预估50.5亿元收购三三工业,同达创业或将变更实控人

  去9月以来,中国证监会针对部分并购重组相关政策进行了修订,包括明确重组价格调整机制、建立“小额快速”机制、简化并购重组预案信息披露要求等,鼓励通过并购重组方式,提升上市公司质量。

  在此利好背景下,上海同达创业投资股份有限公司(股票简称:同达创业,股票代码:600647)在近日也对外发布公告称,公司拟作价50.5亿元,以发行股份的方式收购辽宁三三工业有限公司(简称:三三工业)。

  此次,同达创业拟以发行股份的方式向刘氏家族(包括:刘远征、刘双仲、刘艳珍)、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达创新购买其合计持有的三三工业100%股权。

  交易完成后,三三工业将成为同达创业的全资子公司,这意味着,三三工业或将“借壳”上市。

  

  览富财经资料显示,同达创业所属行业为批发业,2016年,公司主营业务主要为通过子公司同达贸易开展的批发代理业务;2017年-2018年,公司主营业务主要为公司经营性物业出租及子公司同达贸易和广州德裕销售业务。

  同达创业控股股东为信达投资,目前持有上市公司5660.64万股股份,占总股本的40.68%。财报显示,公司2016年至2018年分别实现营业收入7560.01万元、2368.67万元和2039.67万元;分别实现净利润8061.22万、1113.87万、-5630.05万,公司盈利能力较弱。

  与同达创业不同的是,三三工业近几年却展现了超强的盈利能力。根据财报显示,三三工业2016-2018年度三年的营业收入分别实现3.83亿元、7.18亿元、10.92亿元;实现净利润3857万元、1.23亿元、1.82亿元。

  业绩出众的背后是三三工业具有较强的自主研发实力。公开资料显示,成立于2009年的三三工业是辽宁省装备制造业重点骨干企业。

  长期以来,中国盾构市场一直被国外品牌垄断,直至我国将盾构技术列入国家“863”计划后,中国盾构企业通过自主创新及技术引进,国产盾构机装备水平和施工技术取得了显著进步。目前,世界上也仅有中国、德国、美国、法国、日本、加拿大等少数几个国家能自主设计制造盾构机。

  2014年三三工业全资收购世界五百强、国际工程机械第一品牌卡特彼勒(CAT)的子公司—加拿大卡特彼勒(CTCC)的不动产、机器设备和完整知识产权等,并顺利完成资源与技术的整合和再创新,实现了对全球领先的盾构机技术的引进、消化、吸收、创新,成为全球隧道掘进机器制造业的领军企业之一。

  通过并购,同达创业也将置入盈利能力较强的高端装备制造资产,公司主营业务将变更为特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售,并成为国内领先的能够实现独立研发、设计、制造、总装、生产全断面隧道掘进机(TBM)的企业。

  

  除了此次收购之外,信达投资同时还与刘氏家族、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署《合作框架协议》,信达投资拟合计向三三工业投资不超过8亿元。其中,以不超过1.5亿元受让刘远征所持部分三三工业股权,剩余投资金额用于向三三工业增资。

  通过增资安排,三三工业100%股权的交易价格预估为50.5亿元。

  如此高溢价收购,三三工业也作出“不菲”的业绩承诺。三三工业2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润需分别不低于2.8亿元、3.9亿元、5.3亿元,三年合计不低于12亿元。

  交易完成后,刘氏家族及其一致行动人汇智投资合计持有上市公司53.42%的股份,刘氏家族将成为上市公司的实际控制人。

  对于此次重组,同达创业表示:本次重组完成后,上市公司的盈利能力得到大幅改善,市场竞争力得到大幅提升。本次交易有利于提升上市公司持续经营能力,维护上市公司全体股东,尤其是中小股东的利益。

  受此消息影响,同达创业复牌后已连续三日涨停,截至8月15日收盘,报19.64元/股,公司总市值27.33亿。

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