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同达创业(600647)_定期报告_公司资料_新浪财经

  600647 目录 一、重要提示 二、公司基本情况简介 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及股东情况 五、董事、监事和高级管理人员 六、公司治理结构 七、股东大会情况简介 八、董事会报告 九、监事会报告 十、重要事项 十一、财务会计报告 十二、备查文件目录

  1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事张秀娟,因公务无法出席,委托陈玉华董事出席。独立董事顾建国,因公 务无法出席,委托沈国军独立董事出席。 3、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长陈玉华先生、公司总经理周立武先生及财务总监李君强先生、计财 部经理魏晓微先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

  1、公司法定中文名称:上海同达创业投资股份有限公司 公司英文名称:SHANGHAI TONGDA VENTURE CAPITAL CO., LTD. 公司英文名称缩写:SHTD 2、公司法定代表人:陈玉华先生 3、公司董事会秘书:胡嘉捷 联系地址:上海市浦东新区金新路58号银桥大厦24楼 电话 传真 E-mail:公司证券事务代表:/ 联系地址:/ 电话:/ 传真:/ E-mail:/ 4、公司注册地址:上海市浦东新区金新路58号银桥大厦25楼 公司办公地址:上海市浦东新区金新路58号银桥大厦24楼 邮政编码:201206 公司国际互联网网址:/ 公司电子信箱:.cn 5、公司信息披露报纸名称:《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:公司年度报告备置地点:上海市浦东新区金新路58号银桥大厦24楼 6、公司A股上市交易所:上海证券交易所 公司A股简称:ST同达 公司A股代码:600647 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1991年7月27日 公司首次注册登记地点:上海市天目西路488号 公司变更注册登记日期:2001年8月21日 公司变更注册登记地点:上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号:6 公司税务登记号码: 公司聘请的境内会计师事务所名称:深圳鹏城会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:深圳市东门南路2006号宝丰大厦五楼 公司聘请的境外会计师事务所名称:/ 公司聘请的境外会计师事务所办公地址:/ 公司其他基本情况:/

  (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 54,600,914.55 净利润 54,775,218.64 扣除非经常性损益后的净利润 2,143,316.13 主营业务利润 11,371,222.70 其他业务利润 2,199,590.42 营业利润 3,431,978.89 投资收益 55,177,033.15 补贴收入 营业外收支净额 -4,008,097.49 经营活动产生的现金流量净额 25,626,882.24 现金及现金等价物净增加额 14,872,513.16 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 56,000,000 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 640,000 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -4,008,097.49 合计 52,631,902.51 处置除公司产品外的其他资产产生的损益5600万元,详见财务报告附注(九)。 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种 :人民币 主要会计数据 2004年 主营业务收入 56,453,922.10 利润总额 54,600,914.55 净利润 54,775,218.64 扣除非经常性损益 2,143,316.13 的净利润 2004年末 总资产 119,864,267.13 股东权益 57,883,285.31 经营活动产生的现 25,626,882.24 金流量净额 主要财务指标 2004年 每股收益(全面摊 1.02 薄) 最新每股收益 净资产收益率(全 94.63 面摊薄)(%) 扣除非经常性损益 的净利润的净资产 3.70 收益率(全面摊 薄)(%) 每股经营活动产生 0.48 的现金流量净额 每股收益(加权平 1.02 均) 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 0.04 益(全面摊薄) 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 0.04 益(加权平均) 净资产收益率(加 179.12 权平均)(%) 扣除非经常性损益 的净利润的净资产 7.00 收益率(加权平 均)(%) 2004年末 每股净资产 1.0656 调整后的每股净资 1.0656 产 2003年 主要会计数据 调整后 调整前 主营业务收入 36,665,176.30 36,665,176.30 利润总额 14,130,505.22 14,130,505.22 净利润 14,481,348.75 14,481,348.75 扣除非经常性损益 -5,890,605.84 -5,890,605.84 的净利润 2003年末 调整后 调整前 总资产 147,474,662.41 147,474,662.41 股东权益 3,280,432.34 3,280,432.34 经营活动产生的现 -35,299,718.50 -35,299,718.50 金流量净额 2003年 主要财务指标 调整后 调整前 每股收益(全面摊 0.2706 0.2706 薄) 最新每股收益 净资产收益率(全 441.45 441.45 面摊薄)(%) 扣除非经常性损益 的净利润的净资产 -179.57 -179.57 收益率(全面摊 薄)(%) 每股经营活动产生 -0.6596 -0.6596 的现金流量净额 每股收益(加权平 -0.2706 -0.2706 均) 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 -0.1101 -0.1101 益(全面摊薄) 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 -0.1101 -0.1101 益(加权平均) 净资产收益率(加 -141.76 -141.76 权平均)(%) 扣除非经常性损益 的净利润的净资产 收益率(加权平 均)(%) 2003年末 调整后 调整前 每股净资产 0.0613 0.0613 调整后的每股净资 0.0613 0.0613 产 本期比上 主要会计数据 期增减(%) 主营业务收入 53.97 利润总额 286.40 净利润 278.25 扣除非经常性损益 136.39 的净利润 本期比上 期增减(%) 总资产 -18.72 股东权益 1,664.50 经营活动产生的现 172.60 金流量净额 本期比上 主要财务指标 期增减(%) 每股收益(全面摊 276.94 薄) 最新每股收益 净资产收益率(全 -78.63 面摊薄)(%) 扣除非经常性损益 的净利润的净资产 102.06 收益率(全面摊 薄)(%) 每股经营活动产生 172.77 的现金流量净额 每股收益(加权平 476.94 均) 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 136.33 益(全面摊薄) 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 136.33 益(加权平均) 净资产收益率(加 226.35 权平均)(%) 扣除非经常性损益 的净利润的净资产 收益率(加权平 均)(%) 本期比上 期增减(%) 每股净资产 163.83 调整后的每股净资 163.83 产 主要会计数据 2002年 调整后 调整前 主营业务收入 34,728,485.55 34,728,485.55 利润总额 1,802,337.84 1,802,337.84 净利润 1,657,435.80 1,657,435.80 扣除非经常性损益 – – 的净利润 13,350,672.61 13,350,672.61 2002年末 调整后 调整前 总资产 88,621,808.97 88,621,808.97 股东权益 – – 经营活动产生的现 17,456,042.32 17,456,042.32 金流量净额 17,437,820.75 0.3258 主要财务指标 2002年 每股收益(全面摊 调整后 调整前 薄) 0.0310 0.0310 最新每股收益 净资产收益率(全 面摊薄)(%) -9.49 -9.49 扣除非经常性损益 的净利润的净资产 收益率(全面摊 薄)(%) 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.3258 0.3258 每股收益(加权平 均) 0.0310 0.0310 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 益(全面摊薄) 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 -0.2495 -0.2495 益(加权平均) 净资产收益率(加 权平均)(%) -7 -7 扣除非经常性损益 的净利润的净资产 收益率(加权平 均)(%) 2002年末 调整后 调整前 每股净资产 -0.3782 -0.3262 调整后的每股净资 产 -0.3782 -0.3262 2002年、2003年因扣除非经常性损益后的净利润和净资产均为负值,故无法计算净 资产收益率。 (四)按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求 计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率(%) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.64 37.17 营业利润 5.89 11.14 净利润 94.33 179.12 扣除非经常性损益后的净利润 3.70 7 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.21 0.21 营业利润 0.06 0.06 净利润 1.02 1.02 扣除非经常性损益后的净利润 0.04 0.04 (五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 期初数 53,516,750 34,237,612.24 本期增加 本期减少 期末数 53,516,750 34,237,612.24 盈余公积 法定公益金 项目 2,465,352.79 717,031.63 期初数 本期增加 本期减少 2,465,352.79 717,031.63 期末数 未分配利润 股东权益合计 项目 – 3,280,432.34 期初数 86,816,356.95 54,775,218.64 54,775,218.64 本期增加 1,012,323.14 本期减少 – 57,043,327.84 期末数 32,041,138.31 报告期内股东权益增加是本年净利润增加所致。

  (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 期初值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 2,670,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 7,476,750 3、内部职工股 4、优先股或其他 22,370,000 未上市流通股份合计 32,516,750 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 21,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 21,000,000 三、股份总数 53,516,750 本次变动增减(+,-) 公积金转 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 2,670,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 7,476,750 3、内部职工股 4、优先股或其他 22,370,000 未上市流通股份合计 32,516,750 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 21,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 21,000,000 三、股份总数 53,516,750 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 至报告期末为止的前三年公司无股票发行情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构未变动。 (3)现存的内部职工股情况 单位:股币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元) 1992-04-30 3.28 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行数量 1992-04-30 700,000 内部职工股已于1994年5月10日上市交易,现无内部职工股. (二)股东情况 1、报告期末股东总数为3,145户。其中非流通股股东65户,流通A股股东3,080户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年度内增减 信达投资有限公司 0 上海锦江国际酒店发展股份有 0 限公司 中诚信托投资有限责任公司 2,379,937 上海强生(集团)有限公司 0 上海嘉宝实业(集团)股份有 0 限公司 上海申银万国股份有限公司 0 上海申达纺织股份有限公司 0 上海二纺机股份有限公司 0 上海天迪科技投资发展有限公 0 司 上海市房屋实业有限公司 0 年末持股情 股东名称(全称) 况 信达投资有限公司 22,370,000 上海锦江国际酒店发展股份有 2,670,000 限公司 中诚信托投资有限责任公司 2,379,937 上海强生(集团)有限公司 945,000 上海嘉宝实业(集团)股份有 945,000 限公司 上海申银万国股份有限公司 630,000 上海申达纺织股份有限公司 630,000 上海二纺机股份有限公司 535,500 上海天迪科技投资发展有限公 315,000 司 上海市房屋实业有限公司 283,500 股东名称(全称) 比例(%) 信达投资有限公司 41.80 上海锦江国际酒店发展股份有 4.99 限公司 中诚信托投资有限责任公司 4.45 上海强生(集团)有限公司 1.77 上海嘉宝实业(集团)股份有 1.77 限公司 上海申银万国股份有限公司 1.18 上海申达纺织股份有限公司 1.18 上海二纺机股份有限公司 1.00 上海天迪科技投资发展有限公 0.59 司 上海市房屋实业有限公司 0.53 股份类别 股份类别 股东名称(全称) (已流通 或未流 通) 信达投资有限公司 未流通 上海锦江国际酒店发展股份有 未流通 限公司 中诚信托投资有限责任公司 已流通 上海强生(集团)有限公司 未流通 上海嘉宝实业(集团)股份有 未流通 限公司 上海申银万国股份有限公司 未流通 上海申达纺织股份有限公司 未流通 上海二纺机股份有限公司 未流通 上海天迪科技投资发展有限公 未流通 司 上海市房屋实业有限公司 未流通 质押或冻 股东名称(全称) 结情况 信达投资有限公司 0 上海锦江国际酒店发展股份有 未知 限公司 中诚信托投资有限责任公司 未知 上海强生(集团)有限公司 未知 上海嘉宝实业(集团)股份有 未知 限公司 上海申银万国股份有限公司 未知 上海申达纺织股份有限公司 未知 上海二纺机股份有限公司 未知 上海天迪科技投资发展有限公 未知 司 上海市房屋实业有限公司 未知 股东性质 (国有股 股东名称(全称) 东或外资 股东) 信达投资有限公司 法人股东 上海锦江国际酒店发展股份有 法人股东 限公司 中诚信托投资有限责任公司 法人股东 上海强生(集团)有限公司 法人股东 上海嘉宝实业(集团)股份有 法人股东 限公司 上海申银万国股份有限公司 法人股东 上海申达纺织股份有限公司 法人股东 上海二纺机股份有限公司 法人股东 上海天迪科技投资发展有限公 法人股东 司 上海市房屋实业有限公司 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 (1)控股股东情况 公司名称:信达投资有限公司 法人代表:朱登山 注册资本:3亿元人民币 成立日期:2000年8月1日 主要经营业务或管理活动:实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资、资产托 管、重组等 (2)实际控制人情况 公司名称:中国信达资产管理公司 法人代表:朱登山 注册资本:100亿元人民币 成立日期:1999年4月19日 主要经营业务或管理活动:收购中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产,追 偿债务,重组、债权转股权、财务及法律咨询 (3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称:信达投资有限公司 新实际控制人名称:中国信达资产管理公司 控股股东发生变更的日期:2004-02-12 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸:《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期:2004-02-26 2003年9月24日信达投资有限公司协议受让中国信达信托投资公司持有的本公司法 人股2,237万股(占总股本41.8%)。中国证监会[证监公司字(2004)5号]同意豁免 信达投资有限公司因本次受让而应履行的要约收购义务。本次股权转让过户手续已经中 国证券中央登记结算公司上海分公司确认并办理完毕。至此,中国信达信托投资公司不 再持有本公司股份,信达投资有限公司持有的本公司2,237万股股份(占总股本41.8%) ,为本公司第一大股东。[详见2003年9月24日、2003年12月4日、2004年2月4日、200 4年2月26日刊载于《上海证券报》本公司临2003-011、2003-012、2004-003、2004-00 4公告]。 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ■■图像■■ 他持股在百分之十以上的法人股东 无其他持股10%以上股东. 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 中诚信托投资有限责任公司 2,379,937 陆道生 169,550 黄满土 161,400 王政新 153,029 林立明 123,390 杨帆 109,080 王红梅 109,000 许兴旺 108,500 孟兵 100,500 何雄冠 100,000 股东名称 种类(A、B、H股或其它) 中诚信托投资有限责任公司 A股 陆道生 A股 黄满土 A股 王政新 A股 林立明 A股 杨帆 A股 王红梅 A股 许兴旺 A股 孟兵 A股 何雄冠 A股 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知前十名流通股股东与公司前十名股东之间是否存在关联关系。

  (一)董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 陈 玉华 董事长 张宝华 董事 张志刚 董事 董事、 周立武 总经理 张秀娟 董事 独立董 顾建国 事 独立董 沈国军 事 王晨禾 监事长 王丽芳 监事 张志琴 监事 副总经 理 胡嘉捷 董事会 秘书、 财务总 李君强 监 性 姓名 别 陈玉华 男 张宝华 男 张志刚 男 周立武 男 张秀娟 女 顾建国 男 沈国军 男 王晨禾 男 王丽芳 女 张志琴 女 胡嘉捷 男 李君强 男 年 姓名 龄 陈玉华 52 张宝华 54 张志刚 42 周立武 43 张秀娟 42 顾建国 43 沈国军 43 王晨禾 37 王丽芳 47 张志琴 46 胡嘉捷 37 李君强 44 任期起始日 姓名 期 陈玉华 2002-11-26 张宝华 2002-11-26 张志刚 2002-11-26 周立武 2002-11-26 张秀娟 2002-11-26 顾建国 2002-11-26 沈国军 2002-11-26 王晨禾 2002-11-26 王丽芳 2002-11-26 张志琴 2002-11-26 胡嘉捷 2002-11-26 李君强 2003-11-26 任期终止日 姓名 期 陈玉华 2005-11-26 张宝华 2005-11-26 张志刚 2005-11-26 周立武 2005-11-26 张秀娟 2005-11-26 顾建国 2005-11-26 沈国军 2005-11-26 王晨禾 2005-11-26 王丽芳 2005-11-26 张志琴 2005-11-26 胡嘉捷 2005-11-26 李君强 2005-11-26 年初持股 姓名 数 陈玉华 0 张宝华 0 张志刚 0 周立武 0 张秀娟 0 顾建国 0 沈国军 0 王晨禾 0 王丽芳 0 张志琴 0 胡嘉捷 0 李君强 0 年末持股 姓名 数 陈玉华 0 张宝华 0 张志刚 0 周立武 0 张秀娟 0 顾建国 0 沈国军 0 王晨禾 0 王丽芳 0 张志琴 0 胡嘉捷 0 李君强 0 股份增减 姓名 数 陈玉华 0 张宝华 0 张志刚 0 周立武 0 张秀娟 0 顾建国 0 沈国军 0 王晨禾 0 王丽芳 0 张志琴 0 胡嘉捷 0 李君强 0 变动原因 姓名 陈玉华 张宝华 张志刚 周立武 张秀娟 顾建国 沈国军 王晨禾 王丽芳 张志琴 胡嘉捷 李君强 董事、监事、高级管理人员主要工作经历: (1)陈玉华,历任建行四川省分行直属支行行长、建银房地产咨询公司总经理、建 行总行人事部副主任、中国信达信托投资公司总裁等职。现任信达投资有限公司总经理 。 (2)张宝华,曾任上海新亚(集团)股份有限公司副董事长、资深副总经理。现任 上海锦江国际 (集团)有限公司总裁助理,上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事 长。 (3)张志刚,历任中国信达信托投资公司投资业务部总经理,中国信达资产管理公 司股权管理部高级经理、副主任。现任信达投资有限公司副总经理。 (4)周立武,历任中国人民解放军郑州高炮学院教师,国家财政部预算司社控办副 处长,中国信达信托投资公司海南代表处主任,海南建信投资管理股份有限公司总经理 。现任上海同达创业投资股份有限公司总经理。 (5)张秀娟,曾任中国信达信托投资公司资金财务部总经理。现任信达信托投资有 限公司投资管理部总经理。 (6)顾建国,曾任中国建设银行会计部副总经理,中国信达信托投资公司总裁助理 。现任香港华建国际集团有限公司执行董事、总经理,香港上市公司银建国际实业有限 公司董事,国内上市公司宏源证券有限公司监事长。 (7)沈国军,曾任中国建设银行舟山市分行办公室副主任,中国建设银行舟山建设 开发总公司总经理,建设银行总行海南银泰置业股份有限公司副总经理。现任中国银泰 投资有限公司董事长兼总裁。 (8)王晨禾,曾任华夏证券上海公司交易部经理。现任上海立人投资管理股份有限 公司副总经理。 (9)王丽芳,曾任中国信达信托投资公司证券总部财务部负责人。现在信达投资有 限公司资金财务部工作。 (10)张志琴,现在上海同达创业投资有限公司计划财务部工作。 (11)胡嘉捷,历任上海新亚快餐食品股份有限公司副总经理、董事会秘书,上海粤 海企业发展股份有限公司行政总监、董事会秘书。现任上海同达创业投资股份有限公司 副总经理、董事会秘书。 (12)李君强,曾任中国人民大学基建处主管会计、财务处副科长,历任中国信达信 托投资公司财务会计部经理助理、委托业务部副总经理、信托业务部副总经理,信达投 资有限公司审计部副总经理。现任上海同达创业投资股份有限公司财务总监。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 陈玉华 信达投资有限公司 上海锦江国际酒店发 张宝华 展股份有限公司 张志刚 信达投资有限公司 张秀娟 信达投资有限公司 王丽芳 信达投资有限公司 姓名 担任的职务 陈玉华 总经理 张宝华 副董事长 张志刚 副总经理 张秀娟 投资管理部总经理 王丽芳 资金财务部工作 姓名 任期起始日期 陈玉华 2000-08-01 张宝华 1994-06-01 张志刚 2000-08-01 张秀娟 2000-08-01 王丽芳 2000-08-01 姓名 任期终止日期 陈玉华 张宝华 张志刚 张秀娟 王丽芳 是否领取报酬 姓名 津贴 陈玉华 是 张宝华 是 张志刚 是 张秀娟 是 王丽芳 是 (二)在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 香港华建国际集团有 顾建国 限公司 中国银泰投资有限公 沈国军 司 上海立人投资管理股 王晨禾 份有限公司 姓名 担任的职务 顾建国 执行董事、总经理 沈国军 董事长兼总裁 王晨禾 副总经理 姓名 任期起始日期 任期终止日期 顾建国 沈国军 王晨禾 是否领取报 姓名 酬津贴 顾建国 是 沈国军 是 王晨禾 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:根据公司《章程》及公司薪酬管理 制度,公司董事、监事的报酬依据其担负的职责及行业薪酬水平决定。高级管理人员的 报酬依据其岗位职责、工作业绩及行业薪酬水平决定。 2、报酬情况 单位:万元 币种:人 民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 16.5 金额最高的前三名董事的报酬总额 1.2 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 13.5 独立董事的津贴 3 参加公司会议的住宿、交通费 独立董事的其他待遇 由公司承担 公司现任董事、监事、高级管理人员共12人,在公司领取报酬为4人。 3、报酬区间 报酬数额区间 人数 5-9万元 1 5万元以下 3 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 潘津良 董事 工作变动 经2004年3月17日公司第四届第三次董事会审议通过:同意王强因个人原因辞去公 司常务副总经理职务。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为88人,需承担费用的离退休职工为0人,员工的结 构如下: 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 2 财务人员 5 行政人员 20 生产人员 28 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学学历以上 14 高中学历 34

  (一)公司治理的情况 公司系1993年5月4日在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司。公司按照《公司 法》、《证券法》以及中国证监会及上海证券交易所颁布的有关上市公司治理文件的要 求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司自身运作行为,按相关 规范进行信息披露工作。公司目前的治理情况如下: 1、关于公司股东与股东大会: 报告期内,公司能够严格按照《股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会 议事规则》规定召集、召开股东大会,保证每位股东表达意见和建议的权利,充分行使 表决权,以保障所有股东,尤其是中小股东享有平等地位和合法权益;公司关联交易遵 循平等、自愿、互利、有偿的原则,交易价格公平合理,对重大关联交易的具体内容按 规定予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司: 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面均已分开,具备独立完整 的业务和自主经营能力。报告期内,公司董事会、监事会和内部机构均独立运作,控股 股东及其下属公司与本公司不存在同业竞争的情况。 3、关于董事和董事会: 公司严格按照《公司章程》的规定程序选举董事,公司董事人数和人员构成符合法 律、法规的要求;公司董事、独立董事能够遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定 ,独立履行其相应的权力、义务和责任。董事会已按相关规定设立两名独立董事。 4、关于监事和监事会: 公司监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法 、合规性进行监督,以维护公司及股东的利益。监事会的组成人员符合法律、法规的规 定;监事能以认真的态度出席监事会会议和列席董事会议,行使监督权和检查权。 5、关于绩效评价与激励约束机制: 上海同达创业投资股份有限公司2004年年度报告 公司已建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制及 年度高管人员民主考核述职制度;经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者: 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合 法权益,并积极与利益相关者进行各种有益的合作,共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度: 公司董事会秘书负责信息披露事宜,公司能够严格按照法律、法规和公司《章程》 的规定,真实、准确、及时地披露有关信息,保证所有股东有平等的机会获得信息。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 顾建国 8 8 沈国军 8 7 独立董事姓名 委托出席(次) 缺席(次) 备注 顾建国 0 0 沈国军 1 0 报告期内,本公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求履行职责,以勤勉尽责 的态度参与公司的决策,每次董事会会议均有独立董事出席。独立董事在公司战略规划 、财务管理、法律事务等方面提出了许多建设性意见和建议,并对重大事项及关联交易 发表了独立意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面:公司与控股股东在业务方面已分开 2)、人员方面:公司与控股股东在人员方面已分开 3)、资产方面:公司与控股股东在资产方面已分开 4)、机构方面:公司与控股股东在机构方面已分开 5)、财务方面:公司与控股股东在财务方面已分开 (四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内,公司对高级管理人员依据董事会年初制订的各项管理目标、工作要求及 实现盈利的经济目标进行检查、述职与考核。公司还逐步完善考评、激励机制,实行全 员目标责任制,落实绩效挂钩考核,以真正起到激励作用。

  (一)年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况: 本公司第四届第二次股东大会于2004年6月29日在银桥大厦会议室召开,出席会议 的股东及股东代表共6人,所持及代表股份25392610股,占公司总股份的47.4479%,符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈玉华先生委托董事、总 经理周立武先生主持。 股东大会通过的决议及披露情况: 会议以投票表决方式审议通过:1、公司2003年度董事会工作报告;2、公司2003年 监事会工作报告;3、公司2003年度财务报告及利润分配预案;4、公司董事会组成人数 及部分人选变更事宜; 5、修改公司《章程》部分条款事宜;6、续聘武汉众环会计师事务所为公司2004年 度审计单位事宜。 选举更换公司董事监事情况: 本公司董事潘津良先生因工作变动不再担任第四届董事会董事。公司年度股东大会 决议公告已于2004年6月30日刊登在《上海证券报》上。 本次股东大会聘请上海市荣业律师事务所王松明律师、陆惠兰律师对大会召开程序 、出席会议人员资格、表决程序及结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认 为本次股东大会召开程序、出席会议人员资格、表决程序及结果等事宜,均符合法律、 法规及公司《章程》的相关规定。 (二)临时股东大会情况 1)、第1次临时股东大会的通知、召集、召开情况: 本公司于2004年9月15日在银桥大厦三楼会议室召开第2004年度第一次临时股东大 会,出席会议的股东及股东代表共3人,所持及代表股份25,040,300股,占公司总股份 的46.7896%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈玉华先 生委托董事、总经理周立武先生主持。 股东大会通过的决议及披露情况: 会议以投票方式审议通过:1、公司与泰州市广播电台电视台合资组建泰州同达有 线数字网络有限公司事宜;2、公司受让海南万泉投资有限公司持有的上海同达创业置 地有限公司55%股权的事宜。 公司临时股东大会决议公告已于2004年9月16日刊登在《上海证券报》上。 2)、第2次临时股东大会的通知、召集、召开情况: 本公司于2004年12月16日在银桥大厦三楼会议室召开第2004年度第二次临时股东大 会,出席会议的股东及股东代表共5人,所持及代表股份22,725,370股,占公司总股份 的42.4640%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈玉华先 生委托董事、总经理周立武先生主持。 股东大会通过的决议及披露情况: 会议以投票方式审议通过:1、将公司拥有的上海同达创业置地有限公司55%股权转 让于海南兴隆华侨实业开发总公司;2、参与竞拍中国信达信托投资公司清算组持有的 海南国泰投资集团有限公司、海南海得纺织实业股份有限公司的债权(国泰、海德与信 达信托2,500万元借款担保纠纷案经终审判决生效的债权)及深圳市福田区京海花园11 套公寓(建筑面积1104.79平方米);3、将公司拥有的苏州新亚快餐有限公司30%股权 计398万元;海宁南方线万元;上海大吉克快餐有限公司20%股 权计376.64万元;正大新亚餐饮有限公司40%股权计465.3018万元,上海嘉丽商务大厦 51%股权计255万元;合计1,994.9418万元以1元的价格予以转让;4、改聘深圳鹏城会计 师事务所为公司2004年度审计单位。 公司临时股东大会决议公告已于2004年12月17日刊登在《上海证券报》上。 上述二次临时股东大会均聘请上海市荣业律师事务所王松明律师对大会召开程序、 出席会议人员资格、表决程序及结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为 本次临时股东大会召开程序、出席会议人员资格、表决程序及结果等事宜,均符合法律 、法规及公司《章程》的相关规定。

  (一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司主营业务范围为高新技术产业投资、实业投资及资产管理、农业开发经营及国 内贸易、房地产开发经营、食品及饮料的生产及销售。 二○○四年度公司经营班子依据年初董事会确立的“在清理、整合原有资产的基础 上,逐步建立全新的投资管理型经营框架”的工作要求,面对与香港汉盛集团有限公司 股权转让纠纷案一审败诉的被动局面,公司克服重重困难,坚持规范运作,积极实施债 务重组,研究确定新投资项目,努力维护公司及全体股东的利益。经过不懈努力,公司 二○○四年度实现主营业务收入5645万元,比去年同期增长53.97%;净利润5478万元,比 去年同期增长278.25%;股东权益5788万元,比去年同期增长1664.50%,公司赢利水平 、资产质量大幅提升。 公司二○○四年年度整体经营情况如下: 一、加大资本运作与债务重组力度,确保公司持续赢利水平,减少公司或有负债风 险。 公司重组的前身新亚快餐及粤海实业的对外投资项目,均与预期目标相差甚远,且 大多处于亏损及清理状态。信达投资有限公司入主四年中大力支持公司实施资产置换与 债务重组工作,通过资产重组以尽快取得投资收益与现金流量,为公司提高赢利水平与 资产质量奠定基础。2004年度根据董事会的要求,公司进一步加大资产培育与资本运作 ,在上海同达创业置地有限公司完成前期改、扩建规划报批、外立面装饰及电梯、消防 等内部设施安装且开始预售的前提下,经过积极洽谈,经评估后将公司拥有的上海同达 创业置地有限公司55%股份转让于海南兴隆华侨实业开发总公司,取得投资收益5600万 元,本次股权转让的成功运作,有利于公司尽快改善财务状况,确保本年度持续赢利及 股东权益的大幅提升。 由于原公司因经营活动需要向中国农业银行上海市分行借款5,000万元,因流动资 金缺乏且无力归还已逾期,其潜在的或有诉讼风险及财务费用给公司正常经营及资产重 组带来重大负面影响。为此公司反复与债权银行进行沟通与协商,克服了重重困难,在 控股股东的支持下,在债权银行的配合下,积极进行债务重组,现已与上海同达创业置 地有限公司达成债务重组协议,由上海同达创业置地有限公司代本公司偿还相关债务, 并豁免了相关利息,延缓了债务危机的爆发。本年度公司在成功运作并出售上海同达创 业置地有限公司股份的基础上,顺利归还上海同达创业置地有限公司代本公司偿还的5 000万元债务,降低了公司的资产负债率。同时积极与江都亚海造船有限公司、中国工 商银行江都市支行协商,于2004年3月全额解除了7,500万元的对等信用担保,以减少公 司或有负债风险,至此公司已全额解除了全部合计2.4亿元的对外担保,为公司持续发 展扫清障碍。 二、加强新投资企业管理,努力提高公司资产质量,逐步实现公司业务转型。信达 投资有限公司入主四年中,对公司重组的前身新亚快餐及粤海实业的对外投资项目及相 关业务,进行了认真的清理与整合,现仍保持的业务仅为快餐业与贸易业,虽每年保持 赢利水平但不能满足上市公司发展与分配的需要。为此公司积极寻求新投资项目,培育 全新的主营业务、增强核心竞争力,使公司逐步步入良性运营轨道。根据董事会的要求 ,2004年年度公司进行了充分的调研及项目选择,在现有快餐业务、贸易业务的基础上 ,确定了文化传媒业务、数字电视网络业务、房地产开发业务的全新投资管理型经营框 架,逐步实现公司业务转型。同时加强新投资企业上海人民日报报栏报亭文化发展有限 公司、泰州同达有线数字网络有限公司、上海同达创业置地有限公司的管理,努力提高 公司资产质量,确保公司业务转型的平稳过渡。 三、推行目标责任制管理,加强日常考核工作,维持公司正常运转。二○○四年, 公司进一步加强日常管理,制定和完善各项规章制度,继续全面推行目标责任制,以制 度促管理、增效益。同时积极引进专业人员,提高公司管理水平与业务能力。公司贸易 业务和餐饮业务面对激烈的市场竞争,克服种种困难,努力寻求商机,提高赢利水平。 贸易业务努力克服超市、卖场应收帐款帐期延长、扣点费用增加的困难,积极确立椰树 牌椰子汁代理品种的主导地位,2004年年度完成销售椰树牌椰子汁50万箱(1 24规格) ,创历史同期最高水平。同时努力介入石油化工(石脑油、溶剂油)的经销代理业务, 扩大现有品种的经营及代理规模,向规模要效益,2004年度共计实现销售收入2963万元 ,同比增加6.7%。快餐业务所属天目分店积极采取措施,努力克服网点萎缩、网点成本 上升的困难,在稳定员工队伍的同时,狠抓“效益、质量、服务”三大目标,维持快餐 业务的稳定发展,2004年度共计实现销售收入955万元,同比增加7.99%。快餐与贸易两 项传统业务经努力均保持了正常的业务运作与发展势头 四、加快公司资产管理工作的开展,提高资产收益率,增强公司持续赢利能力。2 004年初,信达投资有限公司委托公司代理上海建京大厦部分物业的招租、收租工作, 公司积极主动的开展工作,提供良好的服务,同时建立客户档案与收费台帐,对收入和 支出实行单独核算,单独考核。并将招租重点向“大客户、租金高、租期长”的方向转 变。2004年度实现租金收入1020万元,收租率达到100%,扣除暂无法出租面积,实际出 租率为95%,实现了资产管理的保值增值,并本公司取得管理费收入359万元。为使公司 资产管理形成规模,从而提高公司固定资产收益率,2004年公司经过调研,收回所属深 圳中兴工业厂房的管理权,并通过竞拍的方式收购相关债权,再通过主张债权,取得深 圳联合广场和京海花园的部分房产,加之本公司已拥有的玉嘉大厦部分房产及四平物业 ,使公司管理的房产已逐步形成相当规模,从而形成全新的资产管理业务,为公司实现 新的利润增长点及持续经营能力奠定了基础。 (二)报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内,公司主营收入仍为快餐业和贸易业。 报告期内公司快餐业面临激烈的市场竞争及租期即将到期的困难;贸易业亦面临商 超进场费不断上涨,毛利率下降的情况。为此,公司一方面进一步抓好贸易及快餐业务 发展,全面签订目标责任制。快餐业、贸易业分别积极采取措施,调整快餐经营品种、 增加时令新品、扩大贸易代理产品等措施,以控制风险、降低费用,保持了正常经营。 另一方面进一步清理历史遗留问题,解除7,500万元担保的或有负债,完成5,000万元逾 期借款的债务重组及偿债工作。同时积极组织力量认真应对香港汉盛集团有限公司诉讼 案,尽全力维护公司权益。报告期内实现主营业务收入、主营业务利润等均同比上升。 1-12月共实现主营业务收入5645万元,比去年同期增加53.97%;实现主营业务利润113 7万元,比去年同期增加68.09%;实现净利润5478万元,比去年同期增加278.25%。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 餐饮服务 9,554,207.40 销售商品 43,309,397.28 资产管理 3,590,317.42 其中:关联交易 3,590,317.42 合计 56,453,922.10 内部抵消 合计 56,453,922.10 占主营业务收入 分行业 比例(%) 餐饮服务 16.92 销售商品 76.72 资产管理 6.36 其中:关联交易 6.36 合计 / 内部抵消 / 合计 100 分行业 主营业务利润 餐饮服务 5,621,666.79 销售商品 3,261,531.23 资产管理 3,590,317.42 其中:关联交易 3,590,317.42 合计 12,113,515.44 内部抵消 合计 12,113,515.44 占主营业务利润 分行业 比例(%) 餐饮服务 43.44 销售商品 26.92 资产管理 29.64 其中:关联交易 29.64 合计 / 内部抵消 / 合计 100 (3)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 单位 :元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 餐饮服务 9,554,207.40 销售商品 43,309,397.28 资产管理 3,590,317.42 分行业或分产品 主营业务成本 餐饮服务 4,292,540.61 销售商品 40,047,866.05 资产管理 分行业或分产品 毛利率(%) 餐饮服务 58.83 销售商品 7.53 资产管理 100 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务 公司名称 性质 上海同达创业贸易 贸易 有限公司 上海新亚快餐食品 服务 有限公司 主要产品或 公司名称 服务 上海同达创业贸易 商品贸易、 销售 有限公司 上海新亚快餐食品 快餐服务、 有限公司 销售 公司名称 注册资本 上海同达创业贸易 6,000,000 有限公司 上海新亚快餐食品 1,000,000 有限公司 公司名称 资产规模 上海同达创业贸易 8,968,771.04 有限公司 上海新亚快餐食品 2,442,519.15 有限公司 公司名称 净利润 上海同达创业贸易 513,417.41 有限公司 上海新亚快餐食品 – 有限公司 225,645.83 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 26,586,327.60 占采购总额比重 前五名销售客户销售金额合计 1,432,368.62 占销售总额比重 前五名供应商采购金额合计 59.95 前五名销售客户销售金额合计 2.54 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 本公司与香港汉盛集团有限公司关于江都亚海造船有限公司股权转让纠纷案已经上 海市第一中级人民法院一审判决,本公司不服判决已决定提起上诉。该案一审判决结果 及二审正处于上诉期的不确定性,对公司下一步的项目投资、资产收购及处置可能造成 影响,本公司将集中力量认真应对上述案情,减少公司或有负债风险,以维护全体股东 利益。 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为2,140万元人民币,比上年增加1,160万元人民币,增加的比 例为118%。(1)投资泰州同达数字电视网络有限公司49%股份,计490万元。(2)投资上 海同达创业置地有限公司55%股份,计1650万元。 1、募集资金使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、泰州同达有线数字网络有限公司 公司出资5,000万元人民币投资该项目,已完成数字电视平台搭建、开通工作及部 分有线网络扩建工程。本报告期该项目收益为-4.2万元。。 2)、上海同达创业置地有限公司 公司出资1,650万元人民币投资该项目,已完成同达创业大厦改、扩建方案设计工 作,外立面装饰工程及内部电梯、消防等安装工程,并已开始销售。本公司本报告期获 取转让该项目股权(投资)收益5600万元。。 (四)报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 总资产 119,864,267.13 主营业务利润 11,371,222.70 净利润 54,775,218.64 现金及现金等价物净增加额 14,872,513.16 股东权益 57,883,285.31 项目名称 期初数 总资产 147,474,662.41 主营业务利润 6,765,031.53 净利润 14,481,348.75 现金及现金等价物净增加额 -15,575,086.89 股东权益 3,280,432.34 项目名称 增减额 总资产 -27,610,395.28 主营业务利润 4,606,191.17 净利润 40,293,869.89 现金及现金等价物净增加额 30,447,600.05 股东权益 54,602,852.97 增减幅度 项目名称 (%) 总资产 -18.72 主营业务利润 68.09 净利润 278.25 现金及现金等价物净增加额 195.49 股东权益 1,664.50 (1)总资产变化的主要原因是主要是归还借款导致。。 (2)主营业务利润变化的主要原因是主要是资产管理收入导致。。 (3)净利润变化的主要原因是主要是取得股权转让收益导致。。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是主要是资产管理收入和股权转让 收益使得现金流入增加。。 (5)股东权益变化的主要原因是主要是净利润增加导致。。 (五)生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 (1)本公司投资的泰州同达有线数字网络有限公司主要发展数字电视业务及有线 宽带网络业务,由于国家主管部门对数字电视宏观政策及“模转数”的整体平移时间、 方式均未确定,故对合资公司本年度用户发展产生一定影响。 (2)本公司投资的上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司大力发展户外媒体业 务,由于各地城市规划的变化、市政道路法规的不一致及对户外媒体设置政策的限制, 对合资公司媒体阵地的开发产生一定的影响。 (六)新年度经营计划 一、结合市场的要求,继续全面推行并完善目标责任制,进一步理顺公司贸易业务 、餐饮业务及资产管理业务的经营管理机制,在积极维护员工队伍的稳定的同时,完善 公司资产管理机制及独立经营机制,通过有效的管理机制,力争实现经营利润的进一步 增长。 二、积极推动并支持新投资的广州德裕发展有限公司项目的开发,该公司经营范围 为房地产开发经营、室内装饰设计等,目前开发的项目为德裕花园二期,是广州市“一 线江景”豪宅中最具综合优势的地块之一。该项目的成功运作,将为公司进一步提高资 产质量,增加投资收益及主营业务利润的增长奠定基础。 三、在上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司现有规模的基础上,继续扩大广告 媒体业务网络规模,大力开展广告媒体的阵地建设,加大营销力度,确保上海人民日报 报栏报亭文化发展有限公司持续稳定的发展。 四、进一步规范泰州有线数字网络科技有限公司的经营运作,建立健全现代企业运 行机制,加大营销力度,努力增加有线网络用户与数字电视用户,确保公司投资收益。 五、随着公司房地产业务、广告传媒业务及数字网络业务为主的全新投资管理型经 营框架的逐步确立,公司将由实业经营向投资管理转型,为此除继续全面推行目标责任 制,建立奖罚分明的激励机制外,必须建立全新的投资公司管理制度,包括财务管理制 度、人事管理制度、薪酬管理制度等,做到以制度创新促效益,做好人力资源与遗留资 产的整合,全面理顺公司管理体系。 六、根据公司目前项目的进展情况,确定的发展思路是合理分配资源,注重长、短 期项目相结合,在现有餐饮业务、贸易业务的基础上将逐步确立公司以房地产业务、广 告传媒业务及数字网络业务为主的全新投资管理型经营框架,为此必须一方面要做好扩 大贸易业务的代理品种,另一方面要做好新项目的选择、考察与储备工作,为公司的进 一步发展奠定基础。 (七)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、本公司于2004年3月17日召开公司第四届第三次董事会会议,公司共有8名董事 ,其中6名董事出席会议,2名董事因公务未出席会议,委托其他董事出席会议并表决, 本次会议有效。本次会议(1)审议通过公司2003年度工作总结及2004年度工作计划的 议案;(2)审议通过公司2003年度报告及年度报告摘要的议案;(3)审议通过公司2 003年度利润及利润分配方案的议案;(4)审议通过公司董事会组成人数及部分成员变 更的议案;(5)审议通过王强先生辞去公司常务副总经理职务的议案;(6)审议通过 公司受让海南万泉投资有限公司持有的上海同达创业置地有限公司55%股份的议案;( 7)审议通过公司《章程》部分条款变更的议案;(8)审议通过公司续聘武汉众环会计 师事务所为本公司2004年度审计单位的议案;(9)审议通过公司召开第四届第二次( 2003年度)股东大会的议案。本次董事会决议公告于2004年3月19日刊登在《上海证券 报》,编号 [2004-008]。 2)、本公司于2004年8月12日召开公司第四届第四次董事会会议,公司共有7名董事 ,全部出席会议,本次会议有效。本次会议(1)审议通过公司2004年半年报及半年报 摘要的议案(2)审议通过公司2004上半年度工作报告的议案(3)审议通过召开公司2 004年度第一次临时股东大会的议案。本次董事会决议于2004年8月14日刊登在《上海证 券报〉,编号[2004-019]。 3)、本公司于2004年11月12日召开公司第四届第五次董,公司共有7名董事,其中 6名董事出席会议,1名董事因公未出席会议,委托其他董事出席会议,本次会议有效。本 次会议(1)审议通过转让公司拥有的上海同达创业置地有限公司55%股权的议案;(2 )审议通过参与竞拍中国信达信托投资公司清算组拥有的相关债权及资产的议案;(3 )审议通过公司拥有的苏州新亚快餐有限公司30%股权等资产的议案;(4)审议通过公 司《薪酬分配制度方案(试行)》的议案;(5)审议通过改聘深圳鹏城会计师事务所 为公司2004年度审计单位的议案;(6)审议通过公司召开2004年度第二次临时股东大 会议案。本次董事会决议于2004年11月16日刊登在《上海证券报》,编号[2004-024]。 。 4)、本公司于2004年1月19日以传线年度第一次临时董事会,公司应 到5名董事、2名独立董事全部出席会议,本次会议有效。次会议有效。,本次会议(1 )审议通过公司与泰州广播电视台合资成立泰州同达有线数字网络有限公司的议案,( 2)审议通过将公司拥有的嘉丽商务大厦等公司的应收帐款合计5783620元转让于上海荣 业律师事务所的议案。本次决议于2004年1月31日刊登在《上海证券报》,编号:[200 4-001]。 5)、本公司于2004年4月12日以以传线年度第二次临时董事会, 公司应到5名董事、2名独立董事全部出席会议,本次会议有效。,本次会议审议通过取 消召开公司第四届第二次(2003年度)股东大会的议案。上述决议于2004年4月14日刊 登在《上海证券报》,编号: [2004-013]。 6)、本公司于2004年4月19日以传线年度第三次临时董事会,公 司应到5名董事、2名独立董事,全部出席会议,本次会议有效。,本次会议审议通过公 司2004年第一季度报告的议案。。 7)、本公司于2004年5月27日以传线年度第四次临时董事会,公司应 到5名董事、2名独立董事,全部出席会议,本次会议有效。,本次会议审议通过公司召 开第四届第二次(2003年度)股东大会的议案。本次决议于2004年5月29日刊登在《上 海证券报》,编号[2004-016]。。 8)、本公司于2004年10月20日以传线年度第五次临时董事会,公司应 到5名董事、2名独立董事,全部出席会议,本次会议有效。,本次会议审议通过公司2 004年度第三季度报告的议案。。。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会对第三届第二次股东大会及2004年度第一、第二次临时股东大会的决议 已执行完毕。 (八)利润分配或资本公积金转增预案 经公司聘任的深圳鹏城会计师事务所审计,本公司2004年度(合并)实现净利润为 54,775,218.64元,加年初未分配利润-86,816,356.95元,2004年末可供分配利润为-3 2,041,138.31元。鉴于公司2004年度可供分配利润为-32,041,138.31元,故本年度公司 不进行现金红利及红股分配亦不进行资本公积金转增。此分配预案尚需经公司年度股东 大会审议通过。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:本报告期公司实现赢利,但尚未 能弥补以前年度亏损,导致公司未分配利润仍为亏损,故本报告期赢利但未提出现金利 润分配预案 (九)注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于对上海同达创业投资股份有限公司与关联方资金往来 及对外担保情况的专项审计意见 深鹏所特字[2005]242号 上海同达创业投资股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了上海同达创业投资股份有限公司(以下简称“贵公司”)2 004年12月31日母公司及合并资产负债表、2004年度母公司及合并利润及利润分配表和 现金流量表,并出具深鹏所股审(2005) 号审计报告。根据中国证券监督管理委 员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证 监发[2003] 56号)的要求,我们对截至2004年12月31日止贵公司控股股东及其他关联 方占用贵公司资金情况出具专项说明。贵公司董事会的责任是提供控股股东及其他关联 方占用资金情况的真实、合法、准确、完整的原始证据、会计记录、口头证言以及我们 认为必要的其他相关证据,我们的责任是对贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况 进行审核,并出具专项说明。 经审核,截至2004年12月31日止,贵公司其他关联方占用资金余额为880万元;期 末其他关联方经营性占用资金余额为880万元;贵公司无对外担保情况。 附表:上海同达创业投资股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况明细表 。 中国鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国深圳 卢剑波、刘军 2005年4月25日 关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 与上市 本年增 资金占用方 公司关 期初数 加数 系 泰州同达有线数字网络有限 合营公 0 880 公司 司 本年减 占用方 资金占用方 期末数 少数 式 泰州同达有线 借款 公司 占用原 偿还方 资金占用方 因 式 泰州同达有线数字网络有限 公司 经公司董事会及股东大会审议通过,本公司与泰州市广播电视台合资成立泰州同达 有线数字网络有限公司,注册资本1000万元,总投资为1亿元,本公司三年内将投资50 00万元,本报告期内公司除投入490万元注册资本外,以借款方式另投入880万元,待相 关资产界定及设备验收后,拟按《协议书》有关条款转做投资。 (十)公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会[证监发(2003)56号]文《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,我们本着实事求是、认真负责的态度,对 公司对外担保及与关联方资金往来情况进行核查,现将有关专项说明及独立意见发表如 下: 1、关于对外担保工作:经过经营班子的艰苦工作,本报告期内公司解除了对外担 保7500万元,至此公司已全部解除了所有对外担保合计2.4亿元,有效化解了或有风险 ,维护了全体股东利益,工作成效显著。 2、关于关联方资金往来:本公司所属子公司泰州同达有线数字网络有限公司占用 上市公司资金880万元,公司经营班子应加快督促合营公司做好相关资产界定及设备验 收工作,及时按《协议书》相关条款转做投资款。

  (一)监事会的工作情况 1、本公司监事会于2004年3月17日召开公司第四届第三次监事会会议,公司监事会 共有3名监事,全部出席会议,本次会议有效。会议议题1、公司2003年度工作总结及2 004年度工作计划; 2、公司2003年度报告及年度报告摘要。。 2、本公司监事会于2004年4月19日召开公司第四届第四次监事会会议,公司监事会 共有3名监事,全部出席会议,本次会议有效。会议议题审议公司2004年第一季度报告 。。 3、本公司监事会于2004年8月12日召开公司第四届第五次监事会会议,公司监事会 共有3名监事,其中2名监事出席会议,王丽芳监事因公务无法出席会议,委托王晨禾监 事出席会议并表决,本次会议有效。会议议题1、公司2004年度半年报及半年报摘要; 2、公司2004年度上半年工作报告。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司依法运作,其决策程序是合法的。公司建立了一定的内控制度,没有 发现公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违法行为或故意损害公司 利益的现象。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内公司执行了财政部颁发的《企业会计制度》、《企业会计准则》,能不断 完善内部控制制度。经深圳鹏城会计师事务所审计的财务报告客观、真实地反映了公司 的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司相关出售、收购资产的行为均本着公正、公平、公开的原则,交易价 格均经照资产评估后确定,没有损害公司及股东特别是中、小股东的利益。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期公司关联交易行为均履行相关程序,关联董事及关联股东均回避表决,独立 董事发表了声明,关联没有损害公司、股东特别是中、小股东的利益。

  (一)重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 汉盛集团与本公司因股权转让侵权纠纷提起诉讼,请求判令支付汉盛集团股权转让 价款3000万元,并承担逾期付款的经济损失。上海市第一中级人民法院立案受理。在审 理期间,本公司对该案提起反诉,上海市第一中级人民法院决定本诉和反诉合并审理。 2004年4月7日,本公司对一审判决不服,向上海市高级人民法院提起上诉,以维护全体 股东的利益。本案现已开庭尚未判决。2004年3月31日,上海市第一中级人民法院民事 裁定书,判决如下:1、被告(反诉原告)上海同达创业投资股份有限公司应于本判决 生效之日起十日内支付原告(反诉被告)香港汉盛集团有限公司人民币3,000万元及利 息。2、被告(反诉原告)上海同达创业投资股份有限公司的诉讼请求本院不予支持。 上述一审判决对本公司进一步实施股权收购等资本运作产生负面影响。诉讼一审判决未 执行,该重大诉讼事项已于2004年4月9日刊登在《上海证券报》上。 2、重大诉讼仲裁事项的说明 本公司与香港汉盛集团有限公司(以下简称汉盛集团)股权转让侵权纠纷一案已经 上海市第一中级人民法院一审判决,本公司不服判决已提起上诉。根据相关会计准则及 稳健原则,本公司已计提预计负债5005600.30元。[详见《上海证券报》本公司临98- 003、2002-030、2003-002、2004-012公告]。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 内容:2004年3月17日,本公司向公司股东的子公司海南万泉投资有限公司购买上 海同达创业置地有限公司55%股权,该资产的帐面价值为1,650万元人民币,评估价值为 2,011.32万元人民币,实际购买金额为1,650万元人民币,本次收购价格的确定依据是 经评估后协商确定,该事项已于2004年3月27日刊登在《上海证券报》上。本次股权收 购本次股权收购,有利于公司提高公司资产质,改善财务状况,增强投资收益。收购价 款已支付完毕,股权变更手续已完成。 2、出售资产情况 1)、2004年11月12日,本公司向海南兴隆华侨实业开发总公司转让上海同达创业置 地有限公司55%股权,该资产的帐面价值为1,650万元人民币,评估价值为6,376.21万元 人民币,实际出售金额为7,250万元人民币,产生损益5,600万元人民币,本次出售价格 的确定依据经评估后协议作价原则,该事项已于2004年12月4日刊登在《上海证券报》 上。本次资产出售有利公司开展资本运作,优化资源配置,增加投资收益。收购价款已 支付完毕,股权变更已完成。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 本公司向股东的子公司海南完泉投资有限公司受让海南万泉投资有限公司持有的上 海同达创业置地有限公司55%股权,交易的金额为1,650万元人民币,定价的原则是经评 估后协议作价的原则,资产的帐面价值为1,650万元人民币,资产的评估价值为2,011. 32万元人民币,该事项已于2004年3月27日刊登在《上海证券报》上。 本次关联交易是公平、合理的,充分保护了上市公司、全体股东特别是中、小股东 的权利,未损害非关联方股东的利益。。 2、其他重大关联交易 (1)本公司因经营活动需要,向中国农业银行上海市分行营业部借款5000万元, 逾期未能归还。经公司2003年度第八次临时董事会审议通过,本公司与上海同达创业置 地有限公司签定《债务重组协议》,由其融资5000万元用于偿还农业银行借款,并豁免 本公司由其代为偿还的相关利息及罚息。本公司已在本年度内归还上述经豁免利息后的 5000万元债务。本公司与上海同达创业置地有限公司为同一股东的子公司,构成关联交 易。 (2)为加强本公司持续经营能力,提高经济效益,2004年1月本公司与信达投资有 限公司签定《上海建京大厦委托招租、代收租金协议》,负责上海建京大厦1-5层、15 -25层的招租及代收租金业务,2004年度本公司已取得管理费收入359万元,该项物业价 值18445万元。信达投资有限公司为本公司的控股股东,构成关联交易。 (3)本公司与海南万泉热带农业投资有限公司于2002年5月27日签订《资产置换协议 书》及《补充协议书》,根据相关条款海南万泉热带农业投资有限公司因其置换入本公 司的天大天财发展股份有限公司650100股股份无法按合同约定的时间办理过户手续,本 年度其已用现金资产予以补足。本公司与海南万泉热带农业投资有限公司为同一股东的 子公司,构成关联交易。 (四)重大合同及其履行情况 1、托管情况 本公司无托管、承包、租赁事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 报告期内本公司无对外担保事项。 5、委托理财情况 报告期内本公司无委托理财情况。 6、其他重大合同 为进一步提高公司资产质量、寻求公司新的利润增长点,2004年11月公司通过竞拍 方式与北京嘉信国际拍卖有限公司签定《竞买协议书》、《拍卖成交确认书》,以172 5万元的打包价格依法竞拍取得中国信达信托投资公司清算组持有的海南国泰投资集团 有限公司、海南海德纺织实业股份有限公司的1425万元债权及深圳京海花园11套房产。 经协商,债务人已同意将拥有的深圳联合广场B栋酒店B14、15二层房产抵偿给本公司。 (五)公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 本报告期内公司无承诺事项 (六)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,公司改聘了会计师事务所,公司原聘任武汉众环会计师事务所为公司的 境内审计机构,公司现聘任深圳鹏城会计师事务所为公司的境内审计机构,。 (七)公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司董事会、监事会无受处罚情况 (八)其它重大事项 期后事项:2005年3月2日经公司2005年度第一次临时董事会审议通过,为进一步提 高公司资产质量,增加投资收益,提升赢利水平,公司拟出资不高于1500万元的价格投 资广州德裕发展有限公司49%股份,同时授权经营班子办理相关资产评估工作及签订相 关投资协议,并提交公司股东大会审议。详见2005年3月3日《上海证券报》本公司200 5-003、004公告。。

  (一)、审计报告 审计报告 深鹏所股审字[2005]060号 上海同达创业投资股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的上海同达创业投资股份有限公司(以下简称同达公司)2004年1 2月31日的资产负债表以及2004年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是同 达公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价 会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定。

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