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厦门国贸:2020年限制性股票激励计划(草案)摘要公告 厦门国贸 : 2020年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

  . 本激励计划拟授予的限制性股票数量为2220.00万股,总计约占本激励计划公告时

  公司股本总额185007.3225万股的1.20%,其中首次授予限制性股票2095.50万股,约占本

  激励计划拟授出限制性股票总数的94.39%,约占本激励计划公告时公司股本总额

  185007.3225万股的1.13%;预留授予限制性股票124.50万股,约占本激励计划拟授出限制

  性股票总数的5.61%,约占本激励计划公告时公司股本总额185007.3225万股的0.07%。

  厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“公司”)系厦门国贸控股集团有限公司控股

  子公司,是一家国有控股上市公司。始创于1980年,1996年在上海证券交易所上市。公司

  注册地址为厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元。经过多年发展,已形成供应

  公司本届董事会由9名董事构成,分别是:董事长许晓曦先生,董事郭聪明先生、陈

  金铭先生、李植煌先生、高少镛先生、肖伟先生,独立董事郑甘澍先生、刘峰先生、戴亦

  公司本届监事会由3名监事构成,分别是:监事会主席王燕惠女士,监事林伟青先生、

  公司现任高级管理人员8人,分别是:高少镛先生、吴韵璇女士、吴江榕女士、熊之

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级

  管理人员及其他关键人员的工作积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利

  益结合在一起,实现公司的高质量和长远发展。根据《中华人民共和国公司法》(以下简

  称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、国务院国

  有资产监督管理委员会《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分

  配[2006]175号文,以下简称“《175号文》”)《关于规范国有控股上市公司实施股权激

  励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号文)》、中国证券监督管理委员会《上

  市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规范性文

  件以及《公司章程》的规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,

  制订了公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计

  本计划的激励方式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为2220.00万股,总计约占本激励计划公告时公司

  股本总额185007.3225万股的1.20%,其中首次授予限制性股票2095.50万股,约占本激励

  计划拟授出限制性股票总数的94.39%,约占本激励计划公告时公司股本总额185007.3225

  万股的1.13%;预留授予限制性股票124.50万股,约占本激励计划拟授出限制性股票总数

  的5.61%,约占本激励计划公告时公司股本总额185007.3225万股的0.07%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额

  10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性

  本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》等有关法律、法

  本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员,中层管理人员,部分核心骨干员工。

  本计划首次授予激励对象不超过177人,占公司截至2019年12月31日在职员工总数4,599

  以上激励对象中的公司董事、高级管理人员经公司股东大会选举或董事会聘任。所有

  激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系。

  所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,经董事

  会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在

  指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权

  本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示:(以下百分比计算结果四舍五

  注:1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有

  3、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平(含权益授予价值)的40%确定。

  (四)披露激励对象中不存在持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  (六)如在公司本次激励计划实施过程中,激励对象出现以上规定不得参与本次激励

  计划情形的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除

  首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股4.09元,即满足授予条件后,激励对象

  首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划公布日。首次授予部分限制

  ② 本激励计划公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易

  预留限制性股票在授予前,须召开董事会审议通过相关议案,授予价格按不低于股票

  ① 预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的60%;

  ② 预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个

  本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、

  48个月,预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、

  激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限

  本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请

  解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限

  售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限

  售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

  同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

  2019年度每股收益不低于0.88元/股,且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平;

  相比于2018年度,2019年度营业收入增长率不低于5%,且不低于同行业均值或对标企业

  2、上述“同行业”指证监会行业分类“批发与零售业-批发业”中全部A股上市公司。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

  本激励计划授予的限制性股票,在2021-2023年的3个会计年度中,分年度进行绩效考

  核并解除限售,每个会计年度考核一次,以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限

  (1)2021年度每股收益不低于0.90元/股,且不低于同行业均值或对标企业75

  (2)以2019年度营业收入为基准,2021年度营业收入增长率不低于31.67%,

  (1)2022年度每股收益不低于0.92元/股,且不低于同行业均值或对标企业75

  (2)以2019年度营业收入为基准,2022年度营业收入增长率不低于38.25%,

  (1)2023年度每股收益不低于0.94元/股,且不低于同行业均值或对标企业75

  (2)以2019年度营业收入为基准,2023年度营业收入增长率不低于45.16%,

  注:1、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分。对标企业选取该行业分类中与公司主营业务较为

  相似的A股上市公司且不包括“ST”公司,再加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中行业样本若出现退市、

  主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由董事会剔除或更换该样本。

  2、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、

  可转债转股等行为,计算每股收益时,所涉及的公司股本总数不作调整,以2019年底股本总数为计算依据。

  若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象当期可解

  激励对象个人考核分年进行,根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果,原则上绩效

  考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职三个档次。考核评价表适用于本激励计划涉及

  激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格,个人当年实

  际解除限售额度=个人解锁系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考

  在证监会“批发与零售业-批发业”77家上市公司基础上剔除5家“ST公司”和43家

  与厦门国贸主营业务相差较大的公司,再加入主营业务与厦门国贸相近的厦门象屿,从而

  保证对标企业与厦门国贸主营业务具备较高可比性,最终选取29家上市公司作为公司限制

  本激励计划公司层面业绩指标为每股收益、营业收入增长率及资产负债率。每股收益

  反映普通股的获利水平,是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。营业收入增长

  率,能够有效反映公司持续成长能力及市场份额情况。资产负债率是用以衡量企业利用债

  公司对个人设置的绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综

  综上,公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素,

  本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全

  授予日在本计划报经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位、公司股

  东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并

  完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本计划,未授予的限制

  1、公司定期报告公布前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进

  禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的限售规

  定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其

  所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖

  出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得

  3、在本计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

  《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化,则这部分

  激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积

  转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

  股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n

  为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转

  增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配

  股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授

  予价格。当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格

  的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向

  公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公

  1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时,作为激励对象的董

  事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、

  公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票

  2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司

  及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是

  否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  3、本计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批准,公司股

  东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,

  在公司内部公示激励对象的名单(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行

  审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单

  4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次

  限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条

  规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独

  统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关

  5、本计划经公司股东大会审议通过,且达到本计划规定的授予条件时,公司在规定时

  间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、

  1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票激励授予协议

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权

  独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当

  激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问(如有)应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票

  并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况

  的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未

  完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定,上市公司不得

  6、公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证

  7、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超

  1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计

  划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律

  师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件

  的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜;对于未满足条件的激励对象,由公司回购并

  2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持

  3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效

  考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本激励计划规定的

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形

  4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司

  等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监

  会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做

  2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股

  3、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权

  利,包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性

  股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定,

  不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

  5、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得

  6、激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚

  假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  7、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代

  缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划

  的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计

  8、本计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授

  公司与激励对象发生争议,按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决;规

  定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所

  2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定,且

  独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明

  显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是

  否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情

  1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大会审议决定。

  3、律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、

  4、本计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规

  5、公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分

  当公司出现终止本计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

  (五)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性

  股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销;激励对象

  获授限制性股票已解除限售的,激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激

  励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表

  日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除

  限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除

  (1)根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工

  具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值进行计量。在授

  公司首次授予激励对象2095.50万股限制性股票,以授予日收盘价与授予价格之间的差

  额作为限制性股票的公允价值,测算得出的限制性股票总摊销费用为5678.81万元(按照

  2020年7月28日收盘价测算),该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例

  进行分期确认,且在经常性损益中列支。假设2020年9月初授予,本计划授予的限制性股

  注:1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果,具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值

  2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,该等差异系四舍五入造成。

  由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计,在不考

  虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影

  响,但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极

  性,提高经营效率,降低代理人成本,本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费

  2、《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

原创文章,作者:600647.com,如若转载,请注明出处:https://www.600647.com/archives/1190/index.html

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