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600647:关于上海同达创业(600647)投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函

600647:关于上海同达创业(600647)投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函

公告日期:2019-08-20

上 海 证 券 交 易 所

上证公函【2019】1180 号

关于上海同达创业投资股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函上海同达创业投资股份有限公司:

经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案(以下简称预案),现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

一、关于交易方案和作价公允性

1.预案披露,本次交易构成重组上市,但标的公司存在被关联

方资金占用的情形。截至 2019 年 6 月 30 日,未经审计的关联方资

金占用本息为 2.98 亿元。请公司补充披露:(1)资金占用方的名称、与标的公司的关联关系以及资金占用的形成原因;(2)解决资金占用问题的具体时间安排,对本次重组的影响,以及后续整改的具体措施;(3)结合上述资金占用的情形,说明标的公司的内部控制制度和资金管理制度是否健全并被有效执行;(4)结合上述情况,分析说明标的公司是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》相关发行条件。请保荐机构和律师发表意见。

2.预案披露,2019年8月12日,信达投资、信达创新分别与刘远征等签订合作和股权转让框架协议,信达投资拟向标的公司投资不超过 8 亿元,其中以 1.5 亿元受让刘远征所持标的公司部分股权,6.5 亿元用于向标的公司增资;信达创新拟以 2 亿元受让刘远征所

持标的公司 3.96%股权。请公司补充披露:(1)上述合作和股权转让框架协议的核心条款和主要内容,在停牌期间转让股权和增资的主要考虑;(2)上述增资和股权转让足额缴纳出资和足额支付对价的具体时间安排和完成期限,是否存在其他前提和附加条件;(3)结合上述情况,分析说明标的公司股权是否清晰,是否满足重组办法相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

3.预案披露,标的公司截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日的净

资产为 3.87 亿元,其 100%股权的预估值为 44 亿元,对应评估增值

率达 1037%。请公司补充披露:(1)本次交易的评估方法和评估进展,以及预估值的确定依据和合理性;(2)结合同行业可比公司的估值情况,说明本次交易的预估值是否公允;(3)本次交易预计产生的商誉金额及会计处理,并就可能产生的大额商誉作重大风险提示。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

4.预案披露,2014 年标的公司全资收购加拿大卡特彼勒(CTCC)

的不动产、机器设备和完整知识产权,取得了机械品牌“LOVAT”。请公司补充披露:(1)标的公司收购 CTCC 资产的作价,以及相关不动产、机器设备、知识产权等资产的具体构成和作价情况;(2)此次交易中CTCC相关资产的评估作价是否与取得价格存在显著差异,并说明差异的原因及合理性。请财务顾问、会计师发表意见。

5.预案披露,标的公司 2019 年至 2021 年的承诺业绩分别不低

于 2.8 亿元、3.9 亿元、5.3 亿元,若交易未能在 2019 年末完成,

承诺期顺延至 2022 年度。其中,2019 年承诺净利润较 2018 年实际

利润 1.83 亿元上涨 53.01%,涨幅较大,但标的公司 2019 年上半年

净利润为 3563 万元,仅完成业绩承诺的 12.73%。请公司补充披露:(1)结合 2019 年上半年生产销售情况和目前已签约订单情况等,说明当年业绩承诺的可实现性,以及对估值作价的影响;(2)结合行业发展趋势、标的公司的竞争优势、现有产能和利用率和在手订单等情况,分析说明承诺业绩的可实现性,以及董事会在审议相关议案时是否勤勉尽责,审慎考虑标的资产业绩承诺的可实现性和相关风险因素;(3)若承诺期顺延,标的公司各承诺期的承诺业绩。请财务顾问发表意见。

二、关于标的公司经营和研发情况

6.预案披露,标的公司三三工业主要从事盾构机/TBM 隧道掘进机的研究、设计、生产制造和销售,业务涵盖盾构机/TBM 隧道机及配件的研发、制造、销售、租赁、维修、再制造及技术咨询服务。请公司补充披露:(1)标的公司的具体业务流程,以及产品设计研发、采购、生产制造、销售、物流以及售后服务等环节的主要经营活动;(2)产品生产周期、生产方式以及生产地点,销售及租赁模式,以及后续维修、技术咨询服务的业务模式等;(3)分销售、租赁以及技术咨询等主要业务披露标的公司的收入确认方法,并说明是否符合会计准则的相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。

7.预案披露,标的公司国内主要订单和销售主要集中在中国中铁等少数企业,同时产品已销往海外国家和地区。请公司补充披露:(1)分别列示近 3 年国内和国外前 5 大客户的具体……
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