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600647:同达创业(600647)独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见(2)

600647:同达创业(600647)独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见(2)

公告日期:2019-08-13

上海同达创业投资股份有限公司

独立董事关于公司发行股份购买资产

暨关联交易的事前认可意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,我们作为上海同达创业投资股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,就公司拟以发行股份方式购买交易对方合计持有的辽宁三三工业有限公司 100%股权(以下简称 “标的资产”)暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”)事宜,发表事前认可意见如下:

1、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定。

2、本次重大资产重组将有助于公司改善盈利能力,提高市场竞争力,有利于提升公司持续经营能力,维护上市公司全体股东,尤其是中小股东的利益。
3、根据本次交易的预估作价测算,本次交易完成后:1、刘远征、刘双仲、刘艳珍及其一致行动人汇智投资合计持有上市公司 53.42%的股份,刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为上市公司的实际控制人;2、信达投资和信达创新合计持有上市公司 25.36%股份,其中:信达投资为本次交易前上市公司的控股股东,信达创新与信达投资同受中国信达资产管理股份有限公司控制。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

4、本次重大资产重组中,标的资产的最终交易金额将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据,经交易各方协商后确定。符合《资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和政策的规定,本次交易定价方式符合相关规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

5、本次重大资产重组以及拟签订的附生效条件的《发行股份购买资产的协议》及《业绩预测补偿协议》,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及
其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况,本次重大资产重组具备可操作性。

6、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。鉴于信达证券在国内证券市场具备良好的业务能力,公司聘请信达证券为本次交易提供相关服务,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,未发现有损害股东权益,尤其是损害中小股东权益的情形,表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,我们认为聘请信达证券股份有限公司提供服务有助于推进本次重大资产重组,本次聘请信达证券股份有限公司的财务顾问费参考市场平均水平,由交易双方协商确定,关联交易定价公允。

基于上述,我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《上海同达创业投资股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》的签字页)
独立董事签字:

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曹红文 王 扬

(本页无正文,为《上海同达创业投资股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》的签字页)

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