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600647:同达创业(600647)第八届董事会第十四次会议决议公告

600647:同达创业(600647)第八届董事会第十四次会议决议公告

公告日期:2019-08-13

上海同达创业投资股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会于二○一九年八月十二日以现场结合通讯方式召开了公司第八届董事会第十四次会议。公司董事会全体成员参与了本次会议议案的表决,符合《公司法》和《公司章程》相关规定,本次会议有效。本次会议所审议的涉及公司重大资产重组相关的议案,事前已取得公司独立董事的书面认可。

经与会董事认真审议,一致形成如下决议:

一、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟通过发行股份购买资产的方式收购辽宁三三工业有限公司(以下称“三三工业”、“标的公司”)100%的股权(以下称“本次交易”、“本次重大资产重组”)。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下称“《首发管理办法》”)等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,董事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

公司独立董事就本次重大资产重组相关事项发表了事前认可意见及独立董事意见。

关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。

表决结果:同意 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。

二、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》

(一)发行股份购买资产

完成后,三三工业将成为公司的全资子公司。

1、发行股份的种类、每股面值

本次交易发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。

关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。

表决结果:同意 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。

2、发行对象和发行方式

本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票,根据《发行股份购买资产的协议》,本次发行股份的发行对象为三三工业的全部股东,包括刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇金投资管理中心(有限合伙)、辽阳汇智投资管理中心(有限合伙)、辽阳汇力投资管理中心(有限合伙)、信达投资有限公司、信达创新投资有限公司。

关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。

表决结果:同意 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。

3、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定,本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次交易的股份发行价格为 13.16 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外,本次交易不设置股票发行价格调整方案。

关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。

表决结果:同意 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。

4、发行数量

本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一

关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。

表决结果:同意 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。

5、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市(以下简称“上交所”)。

关联董事刘社梅、周淡念、王兆彤回避表决。

表决结果:同意 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。

6、发行股份的锁定期

(1)刘远征、刘双仲、刘艳珍、辽阳汇智投资管理中心(有限合伙)通过本次发行股份购买资产取得的对价股份,自股份发行结束日起 36 个月内不得转让,在此之后按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时,如其在《业绩预测补偿协议》下的补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

(2)……
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