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[600119]长江投资治理专项自查及整改报告 股票怎么玩

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。长江投资实业股份有限公司(以下简称 公司 )自上市以来一直非常重视公司治理工作。作为国有控股的上市公司,公司在专业调整和发展中不断规范、完善,但公司的治理状况与《上市公司治理准则》还存在一定距离,如:上交所要求股东大会不允许以通讯方式表决,但本公司《章程》中未及时更新;公司董事会薪酬委员会中

原标题:长江投资治理专项自查及整改报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  长江投资实业股份有限公司(以下简称 ”公司”)自上市以来一直非常重视公司治理工作。作为国有控股的上市公司,公司在专业调整和发展中不断规范、完善,但公司的治理状况与《上市公司治理准则》还存在一定距离,如:上交所要求股东大会不允许以通讯方式表决,但本公司《章程》中未及时更新;公司董事会薪酬委员会中存在一位非董事担任董事会专门委员会委员的情况;公司总会计师田志伟先生仍在大股东单位领取薪酬;在信息披露方面,公司于2006年初未能做到及时披露转让世纪长江股权的事项;在05年度的定期报告披露中存在打补丁的现象。今后,公司针对上述问题,将进一步完善内控制度,进一步加强公司内控制度的执行力,继续强化公司各部门的职能。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理的职权与运作基本按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。

  在与控股股东的关系上,公司与控股股东严格执行”五分开”,公司与控股股东基本上实行了人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司不存在控股股东及其他关联企业挤占、挪用本公司资金的现象。公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易价格公平、合理,符合市场价值,对公司中小股东均有利。控股股东提出并保证切实履行股东的职责,确保与公司在人员、资产、财务上分开,在机构、业务方面独立,不越过公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动,不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。

  内部控制制度方面,公司根据政策要求和自身经营情况需求,制定了各项内控制度,并得到较好的落实。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》,使股东大会、董事会和监事会在运作中、总经理在工作中严格按照上述规则执行;公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度;公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限,建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制,并设立专门负责监督检查的内部审计部门。同时,公司将于今年 11月底前根据证监局、上交所有关规定对公司的内控制度进行整理和修订,及对这些制度的实施情况进行跟踪,逐步建立、健全和完善公司的内部控制制度,并将制度实施到位,使公司的管理质量进一步提高。

  信息披露方面,公司严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息。并于07年4月底制订了《公司信息披露事务管理制度》,进一步完善公司信息披露的质量。

  公司自成立以来,建立了以股东大会为最高权力机构,董事会为决策机构,经理层主持日常生产经营,监事会代表股东和职工实施监督的公司治理机制。根据 《公司法》和《公司章程》的规定,通过明确股东大会、董事会、监事会和总经理层的权责,合理分工,独立运作,做到权责清晰,各施其职,有效行使决策、监督和执行权,保证了公司各项工作的顺利进行,提高了工作效率。经过多年的改进和完善,公司的治理机制逐步走向规范化。

  另一方面,公司继续深化企业内部机制改革。通过致力实施管理制度的规范化,建立严密的管理制度,加强自我约束;精简机构,科学合理地设置组织结构,提高办事效率;通过运用业绩评价,与薪酬挂钩,增强员工的责任感和危机感,提高工作积极性。通过进行内部机制的调整,建立了灵活的反应机制,为公司的经营发展打下了坚实的基础。

  尽管公司在公司治理工作方面作了大量的工作,但仍然不可避免地存在一些问题有待我们去改进和完善。

  公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《独立董事议事规则》等一系列公司内部管理制度,上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行。但公司部分制度未能根据政策变化和公司实际情况及时进行更新,存在部分制度相对滞后的情况,内部管理制度有待进一步健全和完善。如上交所要求股东大会不允许以通讯方式表决,但本公司《章程》中未及时更新。

  在公司管理环节方面制定的各项管理制度,有些制度未能完全按章执行,在实际操作中不免出现与操作流程上部相符的情况,在董事会专门委员会中,因涉及具体实施工作,如在薪酬委员会中的吴钧镇先生并非公司董事,却担任董事会专门委员会委员,这与《董事会议事规则》的相关规定不符。

  公司根据会计制度、税法等有关规定,制定了相关的财务管理制度,基本符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立,但有待完善,公司还应根据公司管理范围的变化及财务数据的变化或异常情况获取有用的信息,及早加以防范和改进,提高财务管理质量。公司将进一步完善会计核算体系,实现新旧企业会计准则核算的平稳过渡。并继续探索,努力完善各项财务管理制度,加强财务管理。公司曾发生大股东资金占用的情况,虽由于公司经营往来中的客观原因造成,但公司及大股东非常重视,并及时改正,今后公司还应举一反三,坚决杜绝此类事件再次发生。

  保证公司财务的独立性,目前,公司高管人员中存在由控股股东代发薪水的现象,公司总会计师田志伟先生的薪酬仍在大股东长发集团中领取。与中国证监会1999年颁布的《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》的要求不符。

  由于公司内部人员变动较大及内部衔接造成个别事项的信息披露工作不够及时,比如在2006年初,公司未能对转让世纪长江股权的事项进行及时披露,公司将在今后的工作中加强对相关部门人员的培训,使其了解《信息披露制度》及有关规定,及时、准确履行信息上报义务。并将继续补充完善信息披露方面的有关制度,加强执行力度,提高信息披露工作的质量。除此之外,公司将进一步提高定期报告披露质量,防止因技术问题而产生数据合并错误。

  尽快修订完善内控制度,加强内控管理,加强董事会专门委员会的建设,有计划地就公司战略、财务管理、人力资源管理、审计等重大方面进行研究,并为委员会的工作提供必要的保障,充分发挥外部专家资源优势,真正对董事会科学、高效决策发挥作用。

  1、公司将尽快修订《公司章程》,确定股东大会的召开方式为现场及网络方式。

  2、公司将召开董事会,重新选举薪酬委员会成员,确保不再出现个别非董事担任董事会专门委员会委员的情况。

  (二)加强财务管理,突出财务的独立性,与控股股东在人员、财务、资产上严格分开,在7月底之前解决田志伟总会计师在大股东单位领取薪酬的问题,并保证今后不再出现公司高管人员在控股股东单位领取薪酬的现象。

  1、针对公司内部信息沟通存在的问题,目前公司已经修订了《信息披露管理制度》,将进一步落实信息披露的事项和标准,明确董事、监事、高级管理人员的责任,保证信息披露的及时和准确;

  2、同时加强对相关部门新进人员的培训 ,加强公司内部信息的及时沟通,提高定期报告披露质量,尽量避免出现”打补丁”的现象。

  (四)加强公司经营过程中的规范运作,提高执行力,注重操作流程的管理。严格按章办事,强化责任追究。

  1、董事会较早设立了各专门委员会。公司董事会专门设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各专门委员会成员主要由独立董事组成,有效地发挥了各独立董事的专业专长。

  2、每月编辑《董监事信息月报》,及时将监管部门的规范措施等信息传递给各位董监事及高管人员,对公司高管起到一定的警示作用。

  本报告附件《长江投资实业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告》,将同期在上海证券交易所网站()和公司网站()进行公示。

  自公告之日起,公司即进入治理专项活动的”公众评议阶段”,公司接受公众评议的时间为2007年7月2日至2007年7月16日。

  投资者和社会公众可针对公司的自查报告和整改计划,通过以下方式对公司治理情况、规范运作等方面提出意见和建议:

  1、公司接受公众评议的电线,可于工作时间(周一到周五9:00-17:00)通过该电话向公司提出建议或反馈意见。

  2、还可登录公司网站(),通过”开展治理专项活动专栏”,向公司提出意见和建议。

  长发集团长江投资实业股份有限公司(以下简称”公司”)是由长江经济联合发展(集团)股份有限公司作为主要发起人,联合集团内其他四家成员企业—长发集团宁波商城有限公司、长发集团南京公司、武汉长发物业发展有限公司、长发集团重庆公司共同发起设立的。

  1、1997年7月3日,上海市人民政府颁发沪府(1997)36号文批准,同意设立长发集团长江投资实业股份有限公司,同意公司总股本为12500万股,向社会公众募集4000万股(内部职工股400万股),公司股票面值为1元。

  2、1997年11月17日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登《招股说明书》及股票发行公告,主要内容有:

  (1)发行数量:4000万股,每股面值为人民币1元。发行后公司的股权结构为:总股本12500万股,其中发起人持股8500万股、占总股本的68%,社会公众持股4000万股、占总股本的32%(其中公司职工持股400万股、占总股本的3.2%);

  (5)资金投向:A.投资10105万元受让宁波长发商厦经营用房及补充流动资金;B.投资5000万元建立长江商贸信息中心;C.投资1500万元组建南京长江商贸名品中心;D.投资2000万元参股组建重庆长发船务公司。总计投入18605万元,投资资金缺口部分445万元拟通过银行贷款解决。

  3、1997年11月20日,公司在上海证券交易所采取上网定价发行方式向社会公众公开发行”长江投资”A股股票4000万股。股票发行总价为19040万元,扣除发行费用后,实际募集资金18160万元。

  4、1998年1月15日公司发行的3600万股社会公众股在上海证券交易所挂牌上市。

  6、2004年6月8日,南京长江发展股份有限公司向长江联合资产经营有限公司(原名:上海长发资产经营有限公司)转让其所持有的本公司14,386,189股国有法人股(占公司股份总额的5.59%)。股权转让完成后,南京长江发展股份有限公司不再持有本公司股份, 长江联合资产经营有限公司成为本公司第三大股东,持股5.59%。

  7、2005年5月19日,长江联合发展集团重庆公司(原名:长江经济联合发展(集团)股份有限公司重庆公司)因商业银行借款合同纠纷而将其所持有的长江投资438,403股国有法人股(占公司股份总额的0.17%)过户给南京长江发展股份有限公司。股权转让完成后,长江联合发展集团重庆公司不再持有本公司股份, 南京长江发展股份有限公司成为本公司第五国有法人股东,持股数为438,403股,持股比例为0.17%。

  8、2005年12月,公司实施股权分置改革,每10股流通股可以获得非流通股股东支付的3.5股对价股份。方案实施后公司的总股本仍为257,400,000股,公司5家非流通股股东长江经济联合发展(集团)股份有限公司占公司股份总额的46.11%,宁波长江发展商城有限公司占公司股份总额的5.59%,长江联合资产经营有限公司占公司股份总额的4.67%,武汉长发物业发展有限公司占公司股份总额的0.28%,南京长江发展股份有限公司占公司股份总额的0.14%。

  有限售条件 长江经济联合发展(集团)股份有限公司 118,697,391 46.11

  物业管理,房地产开发,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和”三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,承办中外合资经营、合作生产业务,向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员,国内外经济信息咨询。(涉及许可经营的凭许可证经营)

  (四)公司控股股东或实际控制人是否存在”一控多”现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况;

  (六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。

  3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的线.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因;

  5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明其原因;

  有。2006年4月29日,经大股东长江经济联合发展(集团)股份有限公司提议,在2005年度股东大会审议事项中增加《关于受让上海世纪长祥置业有限公司部分股权的议案》。

  7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如有,请说明原因;

  3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形;

  董事长:居亮先生,1960年1月25日出生,中共党员,硕士研究生。1976年12月入伍,曾任空军技术勤务第7所参谋,上海市纺织品进出口公司党办副主任,上海市外经贸委干部处副处长,长发集团进出口公司总经理兼上海长发国际货代公司董事长,长江投资实业股份有限公司董事、总经理,现任长发集团副总裁、长江投资实业股份有限公司董事长。

  4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序;

  6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何;

  各董事专业水平较好,有明确分工,能在公司重大决策以及投资方面充分发挥各自的专业。

  7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;

  兼职董事共计9人,占100%。兼职董事对公司运作无大的影响,董事与公司是不存在利益冲突。

  10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;

  (1)提名委员会成员由赵晓雷先生、居亮先生、邓伟志先生组成;运作正常;主要职责有:

  (2)薪酬委员会成员由赵晓雷先生、杨鹤振先生、吴钧镇先生组成;运作正常;主要职责有:

  (3)审计委员会成员由居亮先生、赵晓雷先生、陆金祥先生组成;运作正常;主要职责有:

  (4)投资审查与决策委员会成员由赵晓雷先生、王建国先生和陆金祥先生组成;运作正常;主要职责有:

  14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;

  16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合;

  17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理;

  18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况;

  是,兼任公司副总经理。工作尽职,在职责范围内尽量了解公司内部运营的情况。

  20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。

  监事会由5名成员组成,其中3名监事由股东单位推荐,由股东大会审议通过;2名职工监事担任,由公司职工代表大会选举产生。

  6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;

  是。公司监事会通过听取经营班子的工作汇报以及了解公司财务状况,积极并认真参加公司股东大会、董事会和监事会,为公司的长远发展和管理出谋划策,对公司关联交易等重大事项发表了专业性的意见,对公司的科学决策、规范运作以及发展都起到积极作用,切实维护广大中小股东的利益。

  2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制;

  总经理:王建国先生,1953年12月8日出生,中共党员,高级经济师。1972年5月参加工作,曾任上海仪表电讯工业局合作联社党总支书记、副主任兼上海新联仪表电子公司总经理,上海仪联资产经营公司常务副总经理,上海仪电控股(集团)公司电子仪表分公司总经理、党委副书记,上海仪电科技有限公司董事长、党委副书记、长发集团公司市场发展部(筹)负责人,现任长江投资实业股份有限公司党委副书记、总经理、董事。

  6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施;

  7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在”内部人控制”倾向;

  9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;

  10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。

  1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行;

  3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行;

  5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性;

  6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响;

  7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险;

  10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何;

  11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何。

  1997年11月20日,公司在上海证券交易所采取上网定价发行方式向社会公众公开发行”长江投资”A股股票4000万股,实际募集资金18160万元。公司募集资金使用按照公司招股说明书的计划进行。

  14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当;

  是,公司募集资金变更的程序严格按照证监会及上交所相关规定,理由合理恰当。

  15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

  公司正在建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

  1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职;

  3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形;

  4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况;

  7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东;

  10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响;

  11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何;

  13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序;

  14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响;

  本公司向母公司长江经济联合发展(集团)股份有限公司本公司拥有的宁波大酒店有限责任公司47.248%的股权(共5150万股),交易的金额为51,516,331.19元人民币,定价的原则是根据上海上会会计师事务所上会师报字(2004)第199号审计报告的03年12月31日宁波大酒店帐面净资产,确定此次股权转让价格,资产的帐面价值为109,034,564.82元人民币,资产的评估价值为109,034,564.82元人民币,该事项已于2004年4月30日刊登在《上海证券报》上。(本公司于2003年12月31日受让宁波大酒店的47.248%股权) 。

  经查,该交易事项于2003年度发生。受让后为公司贡献利润为16,331.19元人民币,占2003年度净利润25,617,950.09元的0.064%。

  A、本公司将拥有的宁波大酒店有限责任公司47.248%的股权(共5150万股)转让给控股股东长江经济联合发展(集团)股份有限公司,交易的金额为51,530,000.00元人民币,资产的帐面价值为51,528,490.17元人民币,资产的评估价值为55,090,951.00元人民币,出售该项资产取得的收益为1,509.83元人民币,占2005年度净利润10,715,957.07元的0.014%。该事项已于2005年6月23日刊登在《上海证券报》上。

  B、本公司向控股股东长江经济联合发展(集团)股份有限公司受让上海长发国际货运有限公司43.00%股权,交易的金额为12,020,000.00元人民币,资产的帐面价值为10,938,763.00元人民币,资产的评估价值为12,020,088.00元人民币;本公司控股子公司上海仪电科技有限公司向公司控股股东长江经济联合发展(集团)股份有限公司受让上海长发国际货运有限公司2.00%股权,交易的金额为560,000.00元人民币。该事项已于2005年10月15日刊登在《上海证券报》上。受让后为公司贡献利润1,914,428.90(含股权投资借差摊销103,882.59)元人民币,占2005年度净利润10,715,957.07元的17.87%。

  C、本公司向控股股东长江经济联合发展(集团)股份有限公司受让上海陆上货运交易中心有限公司42.86%股权,交易的金额为3,000,000.00元人民币,资产的评估价值为3,000,000.00元人民币,该事项已于2005年10月15日刊登在《上海证券报》上。由于该公司尚处筹备期,受让后未产生损益。

  D、本公司向控股股东长江经济联合发展(集团)股份有限公司受让上海长发货运有限公司90.00%的股权,交易的金额为1,800,000.00元人民币,资产的评估价值为1,800,000.00元人民币;本公司控股子公司上海仪电科技有限公司向公司参股股东长江联合资产经营有限公司受让上海长发货运有限公司10.00%股权,交易的金额为200,000.00元人民币。该事项已于2005年10月15日刊登在《上海证券报》上。受让后为公司贡献利润-150,407.62(含股权投资借差摊销62,174.50)元人民币,占2005年度利润10,715,957.07元人民币的-1.40%。

  E、本公司向控股股东长江经济联合发展(集团)股份有限公司受让上海盛发客运服务有限公司54.00%的股权,交易的金额为8,610,000.00元人民币,资产的帐面价值为2,652,115.06元人民币,资产的评估价值为8,624,556.00元人民币,该事项已于2005年10月15日刊登在《上海证券报》上。受让后为公司贡献利润202,340.44(含股权投资借差摊销94,714.67)元人民币,占2005年度利润10,715,957.07元人民币的1.89%。

  F、本公司向控股股东长江经济联合发展(集团)股份有限公司受让上海长发物流配送有限公司66.324%股权,交易的金额为48,540,000.00元人民币,资产的帐面价值为32,146,833.01元人民币,资产的评估价值为48,550,186.00元人民币;本公司向参股股东长江联合资产经营有限公司受让上海长发物流配送有限公司26.676%的股权,交易的金额为19,530,000.00元人民币,资产的评估价值为19,527,241.00元人民币;本公司控股子公司上海仪电科技有限公司向公司参股股东长江联合资产经营有限公司受让上海长发物流配送有限公司2.00%的股权,交易的金额为1,460,000.00元人民币。该事项已于2005年10月15日刊登在《上海证券报》上。受让后为公司贡献利润-18,770.17(含股权投资借差摊销82,259.69)元人民币,占2005年度利润10,715,957.07元人民币的-0.18%。

  A、本公司向公司参股子公司上海博泰电脑科技有限公司受让上海世纪长祥置业有限公司46.475%股权,交易的金额为58,773,000.00元,资产的帐面价值为27,885,000.00元,资产的评估价值为55,975,925.36元。由于公司对参股子公司上海博泰电脑科技有限公司采用成本法核算,交易过程中产生的转让损益未影响2006年度公司利润;由于该公司项目尚处投入期,受让后未为公司贡献利润;公司摊销股权投资差额借差257,400.00元,占2006年度净利润8,530,372.33元的-3.02%。

  B、本公司向公司控股股东长江经济联合发展(集团)股份有限公司受让上海长东投资管理有限公司95.00%股权,交易的金额为59,500,000.00元;本公司控股子公司上海长利置业有限公司向公司参股股东长江联合资产经营有限公司受让上海长东投资管理有限公司5.00%股权,交易的金额为3,130,000.00元。该资产的帐面价值为50,700,000.00元,资产的评估价值为62,637,000.00元。由于该公司项目尚处投入期,受让后未为公司贡献利润;公司摊销股权投资差额借差33,138.89元,占2006年度净利润8,530,372.33元的-0.39%。

  C、本公司控股子公司上海长发货运有限公司向公司控股股东长江经济联合发展(集团)股份有限公司收购200辆货运车辆营运牌照,交易的金额为28,300,000.00元,资产的评估价值为28,360,000.00元。由于该项资产受让后尚未上牌营运,对公司2006年度利润未产生影响。

  15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险;

  1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行。

  2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除;

  2005年度报告因审计安排的原因而推迟定期报告的披露;年度财务报告未有被出具非标准无保留意见。

  3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何;

  是,因对信息披露的模版变动情况不熟悉,合成时发生技术错误,公司现已采取相关措施防止类似情况发生。

  7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改;

  是。上海证监局于2005年10月19日至25日对本公司进行了例行巡回检查,并于2005年12月20日对本公司下发了限期整改通知书。接到通知书后,公司及时组织董事、监事及高管人员及相关部门认真学习通知书的各项内容,针对上海证监局整改通知书的内容制定了《长江投资实业股份有限公司巡检整改报告》,并提交2005年12月28日召开的公司三届董事会十三次会议审议通过,并进行了公告。

  1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

  2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

  4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些;

  (1)设立公司网站,在公司网站开设投资者关系专栏,通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议,并及时答复。网站的内容应及时更新,不断丰富,将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站;

  (2)设立专门的投资者咨询电话和传真,咨询电话由熟悉情况的专人负责,保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布;

  (3)利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的交流活动;

  (4)安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通,使参观、座谈人员了解公司业务和经营情况,同时注意避免参观、座谈者有机会得到未公开的重要信息;

  (6)在定期报告结束后,举行业绩说明会或与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通,介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。但不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息,公司应平等地提供给其他投资者;

  (8) 将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员;

  (9) 在遵守信息披露规则的前提下,建立与投资者的重大事项沟通机制,在制定涉及股东权益的重大方案时,通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

  (1)以学习为先导,广泛深入地宣传公司的愿景和企业个规划,形成共同价值观念。

  (2)以领导为表率,通过抓”四好”创建活动,夯实公司企业文化建设的基础。

  (6)完善CIS管理系统,加强公司网站建设,开展积极有益的系列活动,夯实企业文化基础。

  6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何;

  7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示;

  有。董秘室主编了《董监事信息月报》,将监管部门的监管要求及时通报给上市公司董监事及高管人员,对公司高管起到一定的警示作用。

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