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[600340]ST国祥(600340)详式权益变动报告书 华夏幸福 今日股票推荐

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号–权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号–上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人华夏幸福基业股份有限公司在浙江国祥制冷工业股份有

原标题:ST国祥(600340)详式权益变动报告书 华夏幸福

  浙江国祥制冷工业股份有限公司详式权益变动报告书–华夏幸福基业股份有限公司

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号–权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号–上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人华夏幸福基业股份有限公司在浙江国祥制冷工业股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江国祥制冷工业股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动为上市公司境外自然人股份的协议转让,尚需获得浙江国祥的主管商务部门的相关批准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况 8

  一、未来12个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划及未来12个月内对浙江国祥资产、业务进行处置的计划 13

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况 20

  上市公司/*ST国祥/浙江国祥 指 浙江国祥制冷工业股份有限公司,在上海证券交易所上市,股票代码:600340

  本报告书 指 华夏幸福出具的《浙江国祥制冷工业股份有限公司详式权益变动报告书》

  交易、本次股份转让 指 华夏幸福协议受让陈天麟持有的30,965,465股浙江国祥股票的行为

  《股份转让协议》 指 《陈天麟与华夏幸福基业股份有限公司关于浙江国祥制冷工业股份有限公司之股份转让协议》

  交割日 指 指在中登公司完成全部协议转让股份的过户手续,全部转让股份过户至华夏幸福名下之日

  经营范围:房地产开发、房屋租赁;销售建筑装饰材料;对房地产、工业园区基础设施投资及管理的咨询

  北京东方银联投资管理有限公司成立于2002年6月17日;注册地:北京市平谷区;注册资本2000万元;法定代表人:王文学;经营范围:对文化娱乐项目、教育项目的投资管理;投资咨询(中介除外)、技术开发及转让、技术培训及服务、信息咨询(中介除外)。

  王文学,男,汉族,42岁,清华大学EMBA,经济师,现任廊坊市工商联常委,廊坊市第四届政协常委、第十一届河北省人大代表。

  2003年至今,王文学先生一直担任华夏幸福基业股份有限公司董事长兼总裁。

  王文学先生于2001年和2002年均被河北省房地产协会评为河北省房地产行业先进个人,于2005年被河北省工商联评为河北省关爱员工优秀民营企业家,于2008年和2009年均被廊坊市广阳区评为优秀企业家。

  截至本报告出具之日,除华夏幸福外,东方银联、王文学控制的其他主要子公司情况如下:

  北京东方银联投资管理有限公司 北京 王文学 2,000 投资管理、投资咨询 80

  华夏幸福主营业务为房地产开发与经营,拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的房地产开发经营业务一级资质,主要开发区域为廊坊地区,近五年开发面积达到163万平方米。曾被河北省房地产协会评为河北省房地产行业先进单位,被河北省工商联评为河北省关爱员工优秀民营企业、被廊坊市房地产管理局评为二〇〇六年度全市房地产开发优秀企业和二〇〇六年度全市物业管理优秀企业。

  华夏幸福2006至2008年度主要财务数据和指标如下,其中2008年的财务数据经北京京都天华审字(2009)第0005号《审计报告》审计。

  华夏幸福2008年出现大额亏损,主要系因根据宏观经济环境、房地产市场情况等方面的变化,对存货资产计提减值准备所致。若扣除该减值因素影响,华夏幸福2008年实现净利润(归属于母公司)5,164.24万,营业收入比2007年增长74.02% ,净利润比2007年增长50.66%。

  最近五年内,华夏幸福未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权

  上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  华夏幸福的管理层长期从事房地产开发与销售、区域开发业务的经营管理工作,具有较为丰富的现代企业运作管理经验,对证券市场相关法律法规亦有相当程度的认知和了解,具备规范运作上市公司的管理能力。

  七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况

  截至本报告书签署日,华夏幸福及其控股股东东方银联和其实际控制人王文学先生均未拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况。

  华夏幸福本次交易的目的是借助*ST国祥的资本市场平台,对其房地产和区域开发业务进行整合,加强房地产和区域开发业务的竞争力。同时,*ST国祥因市场环境影响,近年经营情况不佳,缺乏持续盈利能力,为保护中小股东的利益,华夏幸福在本次交易后拟对*ST国祥进行重组,注入房地产开发与销售和区域开发的优良资产,彻底扭转上市公司目前发展前景不明朗、经营不利的局面,确立以房地产开发与区域开发为主业的经营思路,提高公司的核心竞争力,增强公司的持续盈利能力。

  2009年6月11日,华夏幸福召开董事会,并做出决议,同意华夏幸福以2.2亿元受让陈天麟持有的*ST国祥30,965,465股股份。

  2009年6月22日,华夏幸福召开股东大会,并做出决议,同意华夏幸福以2.2亿元受让陈天麟持有的*ST国祥30,965,465股股份。

  2009年2月12日,华夏幸福的关联方鼎基资本管理有限公司通过上海证券交易所大宗交易系统购入2,850,000股*ST国祥的股票,占*ST国祥总股本的1.96%。

  本次交易完成后,华夏幸福将直接持有*ST国祥30,965,465股,占*ST国祥总股本的比例为21.31%,成为*ST国祥的第一大股东。本次交易完成后,王文学实际控制*ST国祥33,815,465股,占*ST国祥总股本的比例为23.27%。

  2009年6月22日,华夏幸福与陈天麟签署了《股份转让协议》,协议主要内容如下:

  《股份转让协议》约定,华夏幸福受让陈天麟所持有的浙江国祥30,965,465股股份,占浙江国祥总股本的比例为21.31%。

  《股份转让协议》约定,以浙江国祥上市交易的股份价格为标准,并结合甲方让渡对浙江国祥的控制权因素,乙方应支付的转让价款为人民币22,000万元,折合每股价格为人民币7.105元。

  (1)《股份转让协议》约定,在协议签署后五个工作日内,华夏幸福预付人民币7000万元进入双方共同在中国境内银行开立的监管账户;

  (2)华夏幸福按约预付7000万元首付款后,陈天麟将其持有的标的股份质押给华夏幸福,待质押手续办理完成次日,上述7000万元释放共管并支付给陈天麟;

  (3)当标的股份满足《证券法》、《公司法》等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求,遵守陈天麟自身关于持股期限的承诺,且标的股份转让需要获得相关部门批准的,陈天麟已经促成履行全部的批准程序;以及双方约定的其他条件满足之日起五个工作日内,华夏幸福汇付剩余人民币15000万元进入监管账户;

  (4)上述15000万元汇入监管账户后三个工作日内,双方配合完成标的股份的过户、交割手续。

  (5)在双方其他约定的条件下,该等15000万元一次性或分期释放并支付给陈天麟。

  《股份转让协议》约定协议经双方合法有效签署,同时,本次股份转让取得了一切所需之政府批准、同意和许可,包括但不限于中国商务部或者其他合格主管审批机构颁发的批准本协议项下的股份转让的批复或核准;前述条件全部满足时协议方可生效。

  本次交易涉及转让的陈天麟持有的上市公司股份为境外自然人股份,尚须获得浙江国祥的主管商务部门的相关批准。

  本次交易的资金总额为人民币22,000万元,所需资金来源于华夏幸福的自有资金或自筹资金。

  华夏幸福声明,本次交易的资金来源于华夏幸福的自有资金或自筹资金,不存在直接或间接来源于*ST国祥及其关联方的情况,也不存在利用本次受让的*ST国祥的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  浙江国祥于2009年6月10日发布公告,上市公司正在筹划重大重组事宜,因该重大事项存在不确定性,为了维护广大投资者的利益,经公司申请,公司股票自6月10日起开始停牌。

  一、未来12个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划及未来12个月内对浙江国祥资产、业务进行处置的计划

  本次交易完成后,华夏幸福将成为*ST国祥的第一大股东,华夏幸福后续拟通过资产置换以及以资产认购上市公司非公开发行股份的方式对*ST国祥进行资产重组,上市公司获利能力弱的制冷工业相关资产将被置出,同时,华夏幸福所持有的优质房地产资产和区域开发业务资产将被注入到上市公司,实现浙江国祥主营业务的战略转型,化解上市公司的财务风险,改善上市公司资产质量和盈利能力,从而保护上市公司债权人及中小股东的利益。上市公司重大资产重组完成后,*ST国祥的主营业务将变更为房地产和区域开发。

  2009年6月23日,上市公司*ST国祥召开第三届第十二次董事会,会议表决通过:陈天麟辞去董事、董事长和总经理职务,陈根伟辞去董事会秘书职务;同时推选陈根伟为公司董事长,聘任陈根伟为公司总经理,聘任孟玉振为公司常务副总,封岸巍为董事会秘书,董事会提名郭绍增和翟大福为公司第三届董事会董事候选人。该等董事增补事项尚需上市公司股东大会审议通过。上述改选董事的安排将严格履行合法程序及相关信息披露义务。除此之外,上市公司将根据后续重组进度,在符合相关法律法规前提下,适时调整董事会或高级管理人员。华夏幸福与其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  鉴于本次交易和上市公司重大资产重组完成后,上市公司的股本总额、股份总数和经营范围事项均将发生变更,华夏幸福将在本次交易完成后根据上市公司届时的股本总额、股份总数及与经营范围变化的实际情况合法行使股东权利,促使上市公司对公司章程做出相应的修改,并办理工商变更登记与备案手续。

  本次股权转让完成后,华夏幸福将成为上市公司第一大股东。在华夏幸福后续优质资产注入、资产置换等重组计划及相关资产过户完成前,上市公司现有经营性资产、业务、人员无重大变更计划;未来资产重组、资产置换交易完成后,上市公司现有资产、业务、人员将被置出。

  除上市披露的重大重组计划外,截至本报告书签署日,华夏幸福没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  本次股权转让完成后,上市公司仍将保持独立运营,仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次交易对于浙江国祥的经营独立性并无实质性影响。

  为了保护上市公司的合法利益,保证上市公司的独立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,华夏幸福及其实际控制人王文学先生出具了《关于保障浙江国祥制冷工业股份有限公司独立性的承诺函》,承诺将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下:

  1、保证浙江国祥的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作,不在华夏幸福及其控制的其他企业(以下简称关联企业)中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在华夏幸福及其关联企业领薪。

  2、保证浙江国祥的财务人员独立,不在华夏幸福及其关联企业中兼职或领取报酬。

  3、保证浙江国祥拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和华夏幸福及其关联企业之间完全独立。

  1、保证浙江国祥具有独立完整的资产,浙江国祥的资产全部能处于浙江国祥的控制之下,并为浙江国祥独立拥有和运营。

  2、保证华夏幸福及其关联企业不以任何方式违法违规占有浙江国祥的资金、资产。

  2、保证浙江国祥具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  3、保证浙江国祥独立在银行开户,不与华夏幸福及其关联企业共用一个银行账户。

  4、保证浙江国祥能够作出独立的财务决策,华夏幸福及其关联企业不通过违法违规的方式干预浙江国祥的资金使用调度。

  1、保证浙江国祥建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证浙江国祥的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  3、保证浙江国祥拥有独立、完整的组织机构,与华夏幸福及其关联企业间不发生机构混同的情形。

  1、保证浙江国祥拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证华夏幸福除通过合法程序行使股东权利之外,不对浙江国祥的业务活动进行干预。

  3、保证尽量减少华夏幸福及其关联企业与浙江国祥的关联交易,无法避免的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

  由于本次权益变动且华夏幸福拟对浙江国祥进行重大资产重组,浙江国祥的主营业务将变更为房地产开发、销售与区域开发,为避免同业竞争,华夏幸福及其实际控制人出具了《关于避免与浙江国祥制冷工业股份有限公司同业竞争的声明和承诺函》,承诺如下:

  1、除拟在后续重组中注入浙江国祥的廊坊京御房地产开发有限公司从事房地产开发与销售、区域开发外,华夏幸福及其实际控制人控制的其他企业不存在从事房地产开发、销售或区域开发业务的情形。

  2、华夏幸福及其实际控制人将不以直接或间接的方式从事与浙江国祥相同或相似的业务,以避免与浙江国祥的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争;保证将采取合法及有效的措施,促使华夏幸福及其实际控制人拥有控制权的其他企业( 包括但不限于自营、合资或联营)不从事、参与与浙江国祥的生产经营相竞争的任何活动的业务。

  3、如实际控制人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与浙江国祥的生产经营构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知浙江国祥,在通知中所指定的合理期间内,浙江国祥作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则尽力将该商业机会给予浙江国祥。

  截至本报告书签署日,华夏幸福与浙江国祥之间不存在关联交易。本次股权转让完成后,为规范将来可能存在的关联交易,华夏幸福及其实际控制人承诺如下:

  1、实际控制人和华夏幸福将善意履行作为浙江国祥股东的义务,充分尊重浙江国祥的独立法人地位,保障浙江国祥独立经营、自主决策。将严格按照中国《公司法》以及浙江国祥的公司章程规定,促使经华夏幸福提名的浙江国祥董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

  2、保证实际控制人和华夏幸福控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织,今后原则上不与浙江国祥发生关联交易。

  3、如果浙江国祥在今后的经营活动中必须与实际控制人和华夏幸福的关联企业发生不可避免的关联交易,实际控制人和华夏幸福将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序,在股东大会涉及关联交易进行表决时,严格履行回避表决的义务;与浙江国祥依法签订协议,及时进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且实际控制人和华夏幸福及其关联企业将不会要求或接受浙江国祥给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害浙江国祥及其他股东的合法权益。

  4、实际控制人和华夏幸福及其关联企业将严格和善意地履行其与浙江国祥签订的各种关联交易协议。实际控制人和华夏幸福及其关联企业将不会向浙江国祥谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

  华夏幸福及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前24个月内不存在与浙江国祥及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于浙江国祥最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  华夏幸福及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前24个月内不存在与浙江国祥的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

  华夏幸福及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前24个月内不存在对拟更换的浙江国祥董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  华夏幸福及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前24个月内不存在对浙江国祥有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  2009年2月12日,华夏幸福的关联方鼎基资本管理有限公司通过上海证券交易所大宗交易系统购入2,850,000股*ST国祥股票,占*ST国祥总股本的1.96%。

  除上述事项外,经自查,在浙江国祥股票停牌之日前六个月内,华夏幸福没有买卖浙江国祥挂牌交易股份的行为。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

  经自查,在浙江国祥股票停牌之日前六个月内,华夏幸福董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有买卖浙江国祥挂牌交易股份的情况。

  华夏幸福2006年、2007年、2008年财务数据披露如下表,其中2008年的财务数据已经北京京都天华审字(2009)第0005号《审计报告》审计。

  为便于与新会计准则下的报表项目对应,下述相关财务报表中2006年的数据已经按照新会计准则调整编制。

  一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、本权益变动报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  五、 陈天麟与华夏幸福基业股份有限公司关于浙江国祥制冷工业股份有限公司之股份转让协议

  十一、 华夏幸福与浙江国祥及其关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的声明

  十二、 华夏幸福及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在报告日前六个月内未买卖浙江国祥股份的说明

  十三、 本报告书提交日起前六个月内,华夏幸福及其董事、监事、高级管理人员买卖浙江国祥股份的自查报告

  十五、 华夏幸福不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

  十九、 华夏幸福2008年经审计的财务会计报告及2006、2007年财务报表

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

[600340]ST国祥(600340)详式权益变动报告书  华夏幸福 今日股票推荐

小贴士:能够全面透彻地观察到市场的真正变化。我们从K线图中,既可看到股价(或大市)的趋势,也同时可以了解到每日市况的波动情形。

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