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[600269]赣粤高速(600269)公司章程(2009修订) 短线股票推荐

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 公公司经江西省股份制改革联审小组和江西省人民政府赣股[1998]1 号文批准,由江西高速公路

原标题:赣粤高速(600269)公司章程(2009修订)

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》和其他有关规定,制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公

  公司经江西省股份制改革联审小组和江西省人民政府赣股[1998]1 号文批准,由江西高速公路投资发展(控股)有限公司、江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司、江西高等级公路实业发展有限公司五家公司作为发起人以发起方式设立,于 1998 年 3 月 31 日在江西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:

  第三条 公司于 2000 年 4 月 10 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 12000 万股,于 2000 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

  第十二条 公司的经营宗旨:公司在国家宏观调控下,按照市场需求自主经营,合理利用政策,保持技术优势,及时捕捉信息,拓宽业务渠道,提高经济效益,增加股东权益。

  第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:项目融资、建设、管理、经营;公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理以及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施(汽车维修、加油站、餐饮、广告等)的开发和经营;高等级公路通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工;交通工程咨询;苗圃和园林绿化;筑路材料加工和经营。

  第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

  第十八条 1998 年 3 月 31 日,公司发起设立时向发起人股东发行人民币普通股

  754000000 股,其中:江西高速公路投资发展(控股)有限公司以昌九高速公路和银三角互通立交经评估确认的净资产 114795.7 万元认购 750000000 股,占公司发行普通股总数的

  99.47%;江西公路开发总公司投入现金 367.4 万元认购 2400000 股,占公司发行普通股总数的 0.32%;江西省交通物资供销总公司投入现金 196 万元认购 1280000 股,占公司发行普通股总数的 0.17%;江西运输开发公司投入现金 24.5 万元认购 160000 股,占公司发行普通股总数的 0.02%;江西高等级公路实业发展有限公司投入现金 24.5 万元认购 160000 股,占公

  2006 年 1 月 17 日,经国务院国有资产监督管理委员会批准,发起人股东江西省交通物资供销总公司和江西高等级公路实业发展有限公司(现更名江西方兴科技有限公司)分别将其所持公司股份协议转让给发起人股东江西公路开发总公司。

  目前,公司经批准发行的普通股总数为 1167667479 股。公司发起人股东所持普通股总数为 610747479 股,其中:江西高速公路投资发展(控股)有限公司持有 606928161 股,占公司发行普通股总数的 51.98%;江西公路开发总公司持有 3689980 股,占公司发行普通股总数的 0.31%;江西运输开发公司持有 129338 股,占公司发行普通股总数的 0.01%。

  第十九条 公司的股本结构为:流通股 1167667479 股,其中国有法人持有股份

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (五)发行可转换公司债券,因债券持有人按照可转换公司债券发行时规定的条件和转股程序行使转股权导致公司股本增加;

  公司经中国证监会核准发行可转换公司债券的,可转换公司债券的发行规模、期限、债券利率、转股期、转股价格的确定及调整原则、还本付息的期限和方式、赎回条款、回售条款、转股价格修正条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等条款必须严格按照核准发行当时所公告的可转换公司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相关规定实施。可转换公司债券进入转股期后,公司应当及时查询股份变化情况,并按照可转换公司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相关规定办理股份变更等手续以及履行信息披露义务。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6

  公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

  第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。

  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

  第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

  第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

  (十六)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

  第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。

  第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

  (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的 2/3

  第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:

  (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定,是否符合《公司章程》;

  第四十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过,方可实施或提出申请,并且公司

  1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行

  2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或

  第四十七条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,在股权登记日后三

  第四十八条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括

  提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

  第四十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  股东采用网络或其他参加股东大会方式时,股东身份确认及表决权行使方式届时根据中国证券监管部门及上海证券交易所相关规定执行。

  第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

  第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派

  第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第五十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

  董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

  第六十条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

  第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

  第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

  第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证,法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

  第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

  第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

  第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

  第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名,会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

  第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

  第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

  (六)法律、法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第八十六条 除公司处于危机等特殊情况下,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  第八十七条 因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时,公司董事会、监事会及单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东,可提出董事候选人、监事候选人;单独或合并持有公司发行股份 1%以上的股东,可提出独立董事候选人。

  董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举至少两名股东代表参加计票和监票,审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

  第九十六条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  关联股东回避表决的程序为:关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但有关股东认为不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会将按有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

  第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

  第九十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。董事会或其他召集人应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。

  第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

  第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第一百零一条 派现、送股、资本公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内实施具体方案。

  第一百零二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

  第一百零四条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

  第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

  公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

  本节有关董事选举的内容,适用于独立董事、监事(指非由职工代表担任的监事)选举。

  第一百零七条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人

  第一百零八条 公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

  第一百零九条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

  第一百一十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务:

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会的指导意见和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人,或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  第一百一十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百一十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

  有关联关系的董事,在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权,即:

  (三)如有关联关系的董事为会议主持人,不得利用主持人的有利条件,对表决结果施加影响。

  主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长需回避时,副董事长或其他董事可以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

  第一百一十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

  第一百一十七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

  第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

  第一百一十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞

  职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

  第一百二十条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公

  司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  第一百二十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

  第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。公司可以建立董事责任保险制度。

  第一百二十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

  第一百二十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当

  忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

  独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

  (1)不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系;

  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上

  第一百二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。

  第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

  独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情

  第一百二十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,具有以下特别职权:

  (1)重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的交易金额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具财务顾问报告,作为其判断的依据。

  独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

  (4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的交易金额高于 300 万元且占上市公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易、借款或其他资

  (6)独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见;

  独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

  如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事意见予以公告,独立董事意见

  第一百三十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工作制度,并应当为独立董事提供必要条件:

  (1)公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事情,公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分、论证不明确时,可要求补充。当一名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应采纳。

  (2)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件,董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

  (4)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

  (5)公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中予以披露。

  除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的,未予披露的其他利益。

  (6)公司可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

  第一百三十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。

  独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披

  露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,

  对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

  独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

  第一百三十四条 董事会由 13 名董事组成,其中独立董事不少于 5 人。

  (三)决定公司的经营计划和投资方案,决定占不超过公司净资产总额 20%比例的对外投资;

  (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、以及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

  第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

  第一百三十八条 董事会应当确定其对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  第一百三十九条 董事会对公司收购、出售和置换资产、对外担保事项和关联交易事项,应按照中国证监会相关法律法规的规定办理相关事宜,并应按照《上市规则》的有关规定履行信息披露义务。

  第一百四十条 公司对外提供担保,必须于事前经董事会或股东大会批准,履行如下审批程序:

  首先,由公司财务及投资研究部门对申请担保人进行调查,就申请担保人的资格、资信、履约能力、财务状况、担保合同条款、担保风险等进行全面评估审查,并提交书面评审意见。

  公司对外担保事项由公司经理提出议案,提交董事会审议,并经全体董事三分之二以上签署同意。

  董事会对外担保权限管理参照公司对外投资权限管理办法执行,单项对外担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%,由公司董事会审批;担保金额超出此比例的,由公司董事会审议后提请公司股东大会批准。

  第一百四十一条 董事会就公司对外担保的事项进行审议时,只有在满足下列条件时方可形成决议:

  (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;

  (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%;

  (三)对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意,或者经股东大会批准;

  (四)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保;

  (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

  第一百四十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

   第一百四十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百四十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

  第一百四十六条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议:

  第一百四十七条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开五日前以专人送达、邮寄或传真、电子邮件通知全体董事。上述通知方式均有困难时,也可以先用电话方式告知会议通知的内容,但事后应由被通知人予以确认。

  第一百四十八条 遇特殊情况需董事会立即作出决议的,在有 1/2 以上的董事在场的情况下,可即行召开董事会紧急会议。

  第一百五十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

  第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。

  委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百五十四条 董事会决议表决方式为:书面投票表决方式。每名董事有一票表决权。

  第一百五十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期为十年。

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  ☆ 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会议违反法律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  第一百五十八条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

  第一百五十九条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

  (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责;

  第一百六十一条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任。对公司负有诚信和勤勉义务。不得利用职权为自己或他人谋取利益。

  第一百六十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

  (一) 董事会秘书为公司与上海证券交易所指定联络人,负责准备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;

  (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并做记录,并应当在会议记要上签字,保证其准确性。负责保管会议文件和记录;

  (四) 协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性;

  (五) 列席涉及信息披露的有关会议,上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;

  (六) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会;

  (七) 负责保管上市公司股东名册资料、董事名册,大股东及董事持股资料以及董事会印章;

  (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任;

  (九) 协助公司董事会依法行使职权,在董事会违反法律、法规、公司章程及交易所有关规定作出决议时,及时提出异议,如董事会坚持作出上述决议时,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事;

  第一百六十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

  第一百六十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足的理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告,说明原因并公告。

  第一百六十六条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

  第一百六十八条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  第一百六十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  第一百七十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

  第一百七十四条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

  第一百七十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

  第一百七十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百七十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

  第一百八十条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

  第一百八十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

  第一百八十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

  第一百八十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。

  第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百八十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百八十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百八十九条 公司设监事会,监事会由五名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  (三)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规或者章程、股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  第一百九十一条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

  第一百九十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前以专人送达、邮寄或者传真方式通知全体监事。

  监事可以提案召开临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的,应说明理由和目的。

  第一百九十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

  第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。

  第一百九十五条 监事会会议必须由三分之二监事出席方可举行。监事会决议在获出席会议的过半数监事表决权赞成,方可通过。

  第一百九十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年,依档案管理的有关规定确定。

  第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

  第一百九十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

  第二百条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:

  公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。

  第二百零一条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

  第二百零二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册,公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第二百零七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

  第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

  (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;

  (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  第二百一十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  第二百一十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。

  第二百一十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

  第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。

  第二百一十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

  第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式进行。

  第二百二十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式进行。

  第二百二十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

  第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

  第二百二十三条 公司选定中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  第二百二十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单,公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第二百二十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息报纸上公告。

  第二百二十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知

  第二百三十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  第二百三十三条 公司有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  公司因有本节前条第(一)(二)(四)(五)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由董事会或由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

  第二百三十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定披露信息报刊上公告。

  债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

  第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

  第二百四十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公

  第二百四十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

  清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第二百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

  第二百四十四条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

  第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

  第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  第二百四十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

  第二百四十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”不含本数。

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