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600647:同达创业(600647):中信建投证券股份有限公司关于上海同达创业(600647)投资股份有限公司终止筹划重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见

600647:同达创业(600647):中信建投证券股份有限公司关于上海同达创业(600647)投资股份有限公司终止筹划重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见

公告日期:2019-10-26

关于上海同达创业投资股份有限公司终止筹划

重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”或“中信建投证券”)接受上海同达创业投资股份有限公司(以下简称“同达创业”或“上市公司”)的委托,担任其以发行股份的方式购买辽宁三三工业有限公司(以下简称“三三工业”)100%股权暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)的独立财务顾问。本次交易构成重大资产重组和重组上市。

由于三三工业关联方资金占用问题尚未解决,2019 年 9 月 25 日,三三工业
实际控制人刘远征、刘双仲和刘艳珍承诺:

“1、2019 年 10 月 31 日前解决完成三三工业关联方资金占用问题。

2、若出现以下情形,本人将向上市公司提出终止本次交易:

(1)未能在 2019 年 10 月 31 日前解决三三工业关联方资金占用问题;

(2)届时三三工业内部控制被中介机构认为存在重大、重要缺陷或中介机构未能对此发表明确意见。”

2019 年 10 月 22 日,上市公司收到三三工业实际控制人刘远征、刘双仲和
刘艳珍的书面通知,由于预计无法在 2019 年 10 月 31 日前解决三三工业关联方
资金占用问题,刘远征、刘双仲和刘艳珍向上市公司提出终止本次交易。2019年 10 月 25 日,同达创业召开第八董事会第十五会议,审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项及签署终止本次交易相关协议的议案》。

中信建投证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问,依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,对上市公司终止本次重大资产重组事项进行审慎核查,并出具独立财务顾问核查意见如下:

一、本次重大资产重组的主要历程

同达创业因控股股东信达投资有限公司筹划本次重大资产重组事项,经向上
海证券交易所申请,同达创业股票自 2019 年 7 月 30 日开市起停牌,并于 2019

年 7 月 30 日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号:临 2019-012)。
2019 年 8 月 12 日,同达创业召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《<
上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案,具体内容详见公司于 2019 年 8 月 13 日披露的
相关公告。

经向上海证券交易所申请,公司于 2019 年 8 月 13 日披露了《关于披露重大
资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》(公告编号:2019-015),公司股票
于 2019 年 8 月 13 日开市起复牌。

2019 年 8 月 20 日,公司收到上海证券交易所上证公函【2019】1180 号《关
于上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露
的问询函》(以下简称“《问询函》”),具体详见公司于 2019 年 8 月 21 日披露的
《关于收到上海证券交易所<关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》(公告编号:临 2019-022)。

2019 年 8 月 28 日,同达创业在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重
组媒体说明会。2019 年 8 月 29 日,同达创业披露了《上海同达创业投资股份有
限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》(公告编号:临 2019-024)。
根据《问询函》的相关要求,公司积极组织相关各方及中介机构对《问询函》中提出的问题进行了积极认真的核查和回复,并根据《问询函》对《上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等文件进行了
相应的修订和补充披露,具体内容详见公司于 2019 年 9 月 5 日披露的《关于上
海证券交易所<关于上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复公告》(公告编号:临 2019-025)、《关于发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明》等。

2019 年 9 月 5 日,公司披露了《关于收到上海证券交易所<关于对上海同达
创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函>的公告》(公告编号:临 2019-026)。根据上证公函【2019】2685 号《关于对上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》(以下简称“《二次问询函》”)的相关要求,公司组织相关各方及中介机构对《二次问询函》中提出的问题进行了积极认真的核查和回复,并根据《二
次问询函》对《上海同达创业投资……
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